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2016年全資子公司管理辦法
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2016年全資子公司管理辦法
一、全資子公司管理辦法
1.目的和依據
依據股份公司及其子公司的具體內部環(huán)境與管理要求和《公司法》、《上市公司治理準則》等相關(guān)法律法規，特制定本辦法。
2.適用范圍
適用于股份公司具有控股股權關(guān)系的所有子公司。
3.術(shù)語(yǔ)
股份公司：指愛(ài)眾股份公司本部與分公司;本部是指股份公司的法人治理層(股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)營(yíng)層)和職能部門(mén);分公司是指產(chǎn)權歸屬股份公司所有、沒(méi)有法人地位、相對獨立核算的經(jīng)營(yíng)組織單位。
子公司：指股份公司擁有股權，自身具有法人地位、獨立核算、能在股份公司的監督約束下自主經(jīng)營(yíng)的組織實(shí)體。
控股子公司：指股份公司以股權比例超過(guò)50%(不含50%)的大股東身份投資入股的子公司(即絕對控股子公司)。
4.相關(guān)文件
股份公司人力資源、行政、營(yíng)銷(xiāo)、安全生產(chǎn)、會(huì )計內部控制、審計等系統管理制度
5.管理原則
通過(guò)具體的管理手段和資源配置形成適應股份公司對子公司的股權與經(jīng)營(yíng)安排、市場(chǎng)和競爭環(huán)境變化的集權與分權協(xié)調機制，有利于股份公司長(cháng)遠發(fā)展和最大的價(jià)值回報。
二、管理模式的選擇
根據股份公司的現實(shí)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略、股份公司在其子公司中的股權比例及戰略投資目的，股份公司對控股子公司的管理采取戰略管控型模式，其具體體現：
1、決定下屬企業(yè)的發(fā)展方向、目標及業(yè)務(wù)發(fā)展策略;
2、協(xié)助下屬企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)開(kāi)拓和市場(chǎng)開(kāi)發(fā);
3、參與重大投資項目的評估與決策、控制并防范風(fēng)險;
4、在技能和資源方面權力配合和支持下屬企業(yè)的發(fā)展。
控股子公司建立和完善自身的法人治理結構，股份公司不參與子公司的具體日常經(jīng)營(yíng)管理，但在重大經(jīng)營(yíng)決策或關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)活動(dòng)則由股份公司集中控制和規劃，追求分公司、子公司經(jīng)營(yíng)行為的統一與優(yōu)化，實(shí)現公司整體協(xié)調發(fā)展的目標。股權集中由股份公司控制，且產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)方向與水電、燃氣、供排水相同或相近的子公司，均采用這種管理模式。
三、管理要求及方法
1、管理部門(mén)
子公司管理由股份公司證券投資部負責統一策劃和協(xié)調，公司相關(guān)職能部門(mén)共同參與。
2、組織與職能
股份公司設立健全的戰略管理機構，即股份公司董事會(huì )負責戰略的制訂、實(shí)施及評估�？毓勺庸静辉O戰略管理機構，其戰略發(fā)展方向定位、戰略實(shí)施過(guò)程監督、戰略實(shí)施效果評估由子公司股東會(huì )負責，子公司董事會(huì )負責戰略的具體實(shí)施。
四、實(shí)施要求
控股子公司的戰略制定與實(shí)施評價(jià)由股份公司在制定和評價(jià)整個(gè)股份公司(含子公司)的戰略時(shí)完成。股份公司根據子公司的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境、國家宏觀(guān)政策、行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)、內部資源狀況和股份公司的戰略規劃制定各子公司戰略及其實(shí)施步驟與辦法，戰略規劃以近期目標和中期目標為主，經(jīng)股份公司董事會(huì )審批后的戰略與戰略規劃方案提交子公司董事會(huì )決策執行，執行的結果通過(guò)財務(wù)與經(jīng)濟信息分析報告、目標預算與績(jì)效考核結果來(lái)評價(jià)。
五、投資管理
對股份公司的戰略發(fā)展、股權控制產(chǎn)生直接或潛在重大影響的子公司投資——投資額在子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以上的投資項目，核心產(chǎn)業(yè)或主導產(chǎn)品電力、燃氣、供排水戰略性重組，影響股份公司在子公司中的控股權的投資、兼并等投資決策項目，由子公司股東大會(huì )決策，子公司股東大會(huì )在決策前可委托股份公司證券投資部進(jìn)行項目可行性論證。
六、組織構建和崗位設置
根據子公司實(shí)際情況結合股份公司的管理要求，股份公司在與子公司經(jīng)營(yíng)層充分溝通的前提下，對子公司的組織機構和崗位設置提出明確的建議，提交股份公司審核批準后，由子公司董事會(huì )審批實(shí)施。
子公司的組織機構、崗位設置及變動(dòng)(部門(mén)的增設、撤離、歸并和崗位設置的調整等)由子公司在每年其績(jì)效考核完成后將機構和崗位變動(dòng)方案(變動(dòng)及變動(dòng)的原因、變動(dòng)后將要達到的效果等)提交股份公司審核批準后執行。
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