盡職調查報告范文

盡職調查報告1

　　項目信托盡職調查操作要點(diǎn)

　　1、信托項目盡職調查——是資管專(zhuān)業(yè)人士按照實(shí)證、審慎、專(zhuān)業(yè)的要求，遵循勤勉盡責、誠實(shí)信用的原則，通過(guò)書(shū)面審驗和實(shí)地考察等方法，對已經(jīng)或即將獲準立項的信托項目進(jìn)行全面調查，并據此形成關(guān)于信托項目的盡調報告的過(guò)程。

　　標準及要求：如實(shí)反映信托項目狀況；能有效識別、防范和控制風(fēng)險

　　論證：通過(guò)定量分析、定性研究論證信托項目的可行性及操作模式

　　風(fēng)險：充分揭示信托項目的風(fēng)險、瑕疵、特點(diǎn)和對策

　　利益：重視調查信托項目中其他權利主體與信托公司間的利益沖突，并充分重視時(shí)點(diǎn)償付問(wèn)題

　　記錄：建立盡職調查的工作底稿制度，制定信托項目盡職調查的臺帳

　　報告：根據事實(shí)制作專(zhuān)業(yè)的信托項目可行性研究報告或盡職調查報告

　　報告要求

　　A、符合論證邏輯和思維習慣，力求真實(shí)、客觀(guān)、周全

　　B、獨立

　　C、格式規范

　　D、文字表述書(shū)面化、專(zhuān)業(yè)化、客觀(guān)化

　　E、信息充分性——充分調研、充分分析、充分揭示

　　F、專(zhuān)業(yè)嚴謹性——定量分析、定性研究、其他方法

　　G、責任性——聲明與保證

　　金融監管要求：

　　A、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第九條：信托公司設立信托計劃，事前應進(jìn)行盡職調查，就可行性分析、合法性、風(fēng)險評估、有無(wú)關(guān)聯(lián)方交易等事項出具盡職調查報告

　　B、《信托公司私人股權投資信托業(yè)務(wù)操作指引》第五條：私人股權投資信托風(fēng)險管理制度包括但不限于以下內容：1、目標企業(yè)的投資立項；2、目標企業(yè)的實(shí)地盡職調查；3、投資決策流程及限額管理；4、目標企業(yè)的投資實(shí)施；5、目標企業(yè)管理；6、目標企業(yè)股權退出機制

　　C、《信托公司私人股權投資信托業(yè)務(wù)操作指引》第九條：應對擬投資對象的發(fā)展前景、公司治理、股權結構、管理團隊、資產(chǎn)情況、經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等展開(kāi)盡職調查

　　D、《關(guān)于加強信托哦公司房地產(chǎn)、證券業(yè)務(wù)監管有關(guān)問(wèn)題的通知》：盡職調查，深入了解房地產(chǎn)企業(yè)的資質(zhì)、財務(wù)狀況、信用狀況、以往開(kāi)發(fā)經(jīng)歷、以及房地產(chǎn)項目的資本金、“四證”、開(kāi)發(fā)前景等情況，確保房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的合法性、合規性和可行性；

　　盡職調查關(guān)鍵點(diǎn)：信托資金擬投項目的可行性

　　A、項目概況——地點(diǎn)、規模、類(lèi)型

　　B、市場(chǎng)分析

　　C、行業(yè)狀況——產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)體制、行業(yè)前景等

　　D、項目主要產(chǎn)品情況和盈利模式

　　E、項目投入產(chǎn)出分析，包括投資回收期

　　F、項目敏感性分析

　　G、可行性研究結論

　　盡職調查核心工作：

　　A、找到項目現金流主線(xiàn)

　　B、發(fā)現融資方風(fēng)險關(guān)鍵

　　基于項目特點(diǎn)及交易結構的盡職調查方法

　　1、項目特點(diǎn)與盈利模式

　　2、交易對手及其核心層

　　3、現金流及還款來(lái)源

　　4、風(fēng)險評估及防控體系

　　信托項目盡調主要內容

　　1基本內容:

　　A、項目基本情況

　　B、項目可行性

　　C、信托產(chǎn)品設計方案可行性

　　D、關(guān)聯(lián)方交易情況

　　E、盡職調查結論

　　2、關(guān)鍵內容

　　A、合法合規事項調查

　　B、公司業(yè)務(wù)能力調查

　　C、內控制度調查

　　D、財務(wù)狀況調查：財務(wù)風(fēng)險調查、或有事項調查

　　信托投融資的.盡職調查路徑

　　1、項目特點(diǎn)

　　2、交易對手

　　3、還款來(lái)源

　　4、風(fēng)險評估

　　信托投融資的盡職調查方法

　　1、文件審核

　　2、現場(chǎng)核查

　　3、發(fā)函詢(xún)證

　　4、憑證審驗

　　5、網(wǎng)絡(luò )調查

　　6、詢(xún)問(wèn)訪(fǎng)談

　　7、中介評估

　　8、專(zhuān)家意見(jiàn)

　　9、比較分析

　　10、其他方法

　　一、項目特點(diǎn)與盈利模式

　　1、產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈定位：企業(yè)處于什么樣的產(chǎn)業(yè)鏈中，在這個(gè)鏈條中處于何種地位，企業(yè)結合

　　自身的資源條件和發(fā)展戰略應如何定位

　　2、盈利模式設計（收入來(lái)源、收入分配）：企業(yè)從哪里獲得收入，獲得收入的形式有哪幾

　　種，這些收入以何種形式和比例在產(chǎn)業(yè)鏈中分配，企業(yè)是否對這種分配有話(huà)語(yǔ)權

　　3、業(yè)務(wù)模式：企業(yè)向客戶(hù)提供什么樣的價(jià)值和利益

　　4、渠道模式：企業(yè)如何向客戶(hù)傳遞業(yè)務(wù)和價(jià)值

　　5、組織模式：企業(yè)如何建立先進(jìn)的管理控制模型

　　對應的須調查以下內容：

　　1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　2、公司產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)情況

　　3、公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位及產(chǎn)品的市場(chǎng)前景

　　4、公司主要產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢及研發(fā)能力

　　5、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標

　　6、公司業(yè)績(jì)

　　7、項目報批情況

　　二、交易對手及其核心層

　　1、信托關(guān)系人包括信托資金使用人（或借款人）、信托資金運用擔保人（或抵押人、質(zhì)押

　　人、保證人）、信托事務(wù)轉委托管理人（或服務(wù)商）等

　　2、實(shí)際控制人情況

　　3、公司設立情況

　　4、公司股權情況

　　5、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的合規情況

　　6、公司治理結構的制度建設和日常執行情況

　　7、公司內控制度制定及執行情況

　　三、現金流及還款來(lái)源

　　1、盈利能力情況

　　2、支付能力情況

　　3、應收賬款情況

　　4、存貨情況

　　5、負債情況

　　6、公司收入、成本、費用的配比性

　　7、稅收、財政優(yōu)惠政策對收入的影響

　　8、公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況

　　9、或有事項——對外擔保、未決訴訟或仲裁、應收賬款質(zhì)押借款、商業(yè)承兌匯票貼現

　　四、風(fēng)險評估及防控體系

　　1、項目風(fēng)險分析：風(fēng)險種類(lèi)、主要風(fēng)險因素及其發(fā)生條件、發(fā)生概率、可能損失、壓力測

　　試、敏感分析。

　　2、合規風(fēng)險及控制措施

　　3、信用風(fēng)險及控制措施

　　4、市場(chǎng)風(fēng)險及控制措施

　　5、流動(dòng)風(fēng)險及控制措施

　　6、操作風(fēng)險及控制措施

　　7、營(yíng)銷(xiāo)風(fēng)險及控制措施

　　8、受托管理機制及風(fēng)險防控措施

盡職調查報告2

　　1、主體資格方面：

　　上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jì)可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

　　2、獨立性方面：

　　即俗稱(chēng)的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線(xiàn)、業(yè)務(wù)運作線(xiàn)、資產(chǎn)使用線(xiàn)、產(chǎn)權線(xiàn)出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內部獨立性問(wèn)題可以通過(guò)內部重新分配和調整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

　　3、規范運行方面：

　　主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

　　4、財務(wù)會(huì )計方面：

　　上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規范、核算規范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務(wù)復雜、核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因為會(huì )計核算的專(zhuān)業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負債的問(wèn)題，對會(huì )計政策的理解和使用問(wèn)題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的`企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復雜的話(huà)，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

　　5、持續盈利能力方面：

　　在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶(hù)重大依賴(lài)、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。

　　這方面存在太多主觀(guān)性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據說(shuō)郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書(shū)的義務(wù)。

　　6、募投項目方面：

　　隨著(zhù)對新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會(huì )趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進(jìn)行細致的審視。

　　當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專(zhuān)業(yè)問(wèn)題還是得交給專(zhuān)業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問(wèn)題上被專(zhuān)業(yè)人士忽悠。

盡職調查報告3

XXXX有限公司：

　　我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進(jìn)行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負責與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調查。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪(fǎng)談結果的基礎上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的`內容進(jìn)行編寫(xiě)的。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無(wú)關(guān)。

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現注冊資本xxx萬(wàn)元，由股東以現金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調查結論：

　　公司是根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規，經(jīng)過(guò)國家相關(guān)政府部門(mén)批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會(huì )計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

　　第一大股東XXXX屬?lài)�有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實(shí)力，XXX。

盡職調查報告4

　　一、盡職調查范圍與宗旨

　　有關(guān)xx公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書(shū)》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問(wèn)題的基礎上進(jìn)行的。

　　簡(jiǎn)稱(chēng)與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義(為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列)：

　　“本報告”指由xx律師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的關(guān)于xx公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指xx律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指xx律師事務(wù)所法律盡職調查律師。

　　"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。

　　本報告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋?zhuān)�所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　　二、方法與限制

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與xx公司有關(guān)公司人員會(huì )面和交談；

　　向xx公司詢(xún)證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有xx公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有xx公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交；

　　所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

　　所有xx公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準確和可靠的；

　　所有xx公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據；及我們會(huì )在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會(huì )發(fā)生變化。

　　本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

　　三、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法以及對關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由xx公司提供的資料及文本。

　　(一)xx公司的設立與存續

　　1.1 xx公司的設立

　　1.1.1xx公司設立時(shí)的股權結構

　　xx公司于xxxx年xx月xx日設立時(shí)，其申請的注冊資本為xxx萬(wàn)元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱(chēng) 出資額 出資形式 出資比例

　　xxx xxx萬(wàn) 貨幣 xx%

　　xxx xxx萬(wàn) 貨幣 xx%

　　xxx xxx萬(wàn) 貨幣 xx%

　　合計 xxx萬(wàn) 100%

　　1.1.2xx公司的出資和驗資

　　根據xx公司最新?tīng)I業(yè)執照，其注冊資本為xx萬(wàn)元人民幣(實(shí)繳xx萬(wàn)元)。

　　1.根據淄博科信有限責任會(huì )計師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬(wàn)元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據xx有限責任會(huì )計師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬(wàn)元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對xx公司出資的法律評價(jià)

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據xx公司的章程，其xx萬(wàn)元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據xx公司有關(guān)人員陳述，xx公司的此種出資方式系經(jīng)當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的`政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 xx公司的股權演變

　　1.2.1xx年股權轉讓

　　根據xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權全部轉讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，xx公司的股權結構為：

　　股東名稱(chēng) 出資額(萬(wàn)元) 所占比例

　　xxx xxx xx%

　　xxx xxx xx%

　　合計 xxx 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價(jià)

　　xx公司本次股權轉讓行為符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3xx公司現有股東的基本情況

　　經(jīng)本所律師核查，xx公司現有股東為以下2名自然人：

　　(1)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　(2)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　1.3 xx公司的存續

　　1.3.1xx公司的存續

　　(1)xx公司現持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，注冊資本為xxx萬(wàn)元人民幣(實(shí)繳xxx萬(wàn)元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經(jīng)營(yíng)范圍為xx生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

　　(2)根據其營(yíng)業(yè)執照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過(guò)了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。

　　1.3.2xx公司存續的法律評價(jià)

　　根據xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營(yíng)業(yè)執照上的營(yíng)業(yè)期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則xx公司的存續將存在法律障礙。

　　(二)xx公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 xx公司章程的制定及修改

　　xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時(shí)的三位股東制定的；根據到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬(wàn)元的到位，xx公司股東會(huì )對章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的股權轉讓?zhuān)瑇x公司股東會(huì )對章程進(jìn)行了第二次修改。

　　2.2 xx公司的法人治理結構

　　根據xx公司公司章程，該公司設有股東會(huì )、執行董事一名和監事一名。

　　2.3 xx公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

　　xx公司現有執行董事一名，監事一名，經(jīng)理一名。其中，xxx為執行董事，xxx為公司監事，xxx為公司經(jīng)理。

　　(三)xx公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權

　　3.1 xx公司的生產(chǎn)設備

　　根據xx評估師事務(wù)所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書(shū)》, xx公司的生產(chǎn)設備的評估價(jià)值為xx元人民幣。

　　3.2 xx公司的知識產(chǎn)權

　　根據xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)，也未提出任何商標、專(zhuān)利申請。

　　本所律師未得到任何有關(guān)xx公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　(四)xx公司的土地及房產(chǎn)

　　4.1 土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書(shū)》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬(wàn)元，全年租金上限為xxx萬(wàn)元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價(jià)

　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書(shū)面確認。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著(zhù)物的土地使用權出租，沒(méi)有法律依據，其合法性存在疑問(wèn)。

　　4.2 房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據xx評估師事務(wù)所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書(shū)》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構筑物及其他輔助設施xx項；評估價(jià)值為xx元人民幣。

　　根據xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價(jià)

　　本所律師認為，xx公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

　　(五)xx公司的業(yè)務(wù)

　　5.1 xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　根據xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，其經(jīng)營(yíng)范圍為xx生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

　　5.2 xx公司持有的許可證和證書(shū)

　　5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證

　　經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的xx不屬于危險化學(xué)品。

　　5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收

　　xx公司xxxx噸/年xx生產(chǎn)項目于xxxx年xx月xx日得到了當地環(huán)保部門(mén)關(guān)于同意通過(guò)驗收的意見(jiàn)。

　　(六)xx公司的貸款合同與擔保

　　6.1 正在履行的貸款合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無(wú)正在履行的貸款合同。

　　6.2 擔保合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無(wú)正在履行的擔保合同。

　　(七)xx公司的稅務(wù)問(wèn)題

　　根據xx公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

　　(1)增值稅

　　按17%計繳。

　　(2)所得稅

　　按33%計繳。

　　(3)城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　(4)教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質(zhì)量技術(shù)監督局張店分局對xx簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監督行政處罰決定書(shū)》，對xx公司正在使用的xx設備中承壓設備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內改正，罰款xx元。

　　xx公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據xx公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。

　　(九)xx公司的保險事項

　　經(jīng)本所律師核查，xx公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：

　　(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行xx市分行。

　　(2)車(chē)牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司xx支公司投保。

　　(十)xx公司的勞動(dòng)用工

　　根據xx公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續履行合同期未滿(mǎn)的勞動(dòng)合同。

盡職調查報告5

　　隨著(zhù)經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務(wù)投資的現象越來(lái)越普遍。對投資者而言，信息不對稱(chēng)風(fēng)險是投資過(guò)程中的最重要風(fēng)險之一，為降低該風(fēng)險聘請在會(huì )計、審計財務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會(huì )計師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財務(wù)盡職調查成為降低投資過(guò)程中信息不對稱(chēng)風(fēng)險的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結合筆者實(shí)踐，對以投資為目的的財務(wù)盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個(gè)問(wèn)題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開(kāi)展財務(wù)盡職調查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執行業(yè)務(wù)，是做好財務(wù)盡職調查工作的前提

　　以投資為目的的財務(wù)盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業(yè)未來(lái)前景，最終形成對目標企業(yè)價(jià)值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個(gè)目標企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營(yíng)特色，致使財務(wù)盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會(huì )計師如何在保持獨立的前提下客觀(guān)、公正地實(shí)施調查和反映調查結果是財務(wù)盡職調查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會(huì )計師事務(wù)所在接受委托后，需要根據項目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊會(huì )計師執行盡職調查業(yè)務(wù)，否則可能會(huì )由于人員經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)能力的不足，不能很好地滿(mǎn)足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會(huì )計師應當對完成高質(zhì)量的財務(wù)盡職調查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標準及相關(guān)法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業(yè)務(wù)；能夠為已執行的調查工作進(jìn)行咨詢(xún)、評價(jià)和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務(wù)盡職調查報告。除上述要求外，執行財務(wù)盡職調查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務(wù)盡職調查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專(zhuān)業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財務(wù)盡職調查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過(guò)程。對投資者而言，財務(wù)盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過(guò)調查結果來(lái)揭示目標企業(yè)的投資風(fēng)險和內在價(jià)值；對于注冊會(huì )計師而言，財務(wù)盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀(guān)地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿(mǎn)足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務(wù)盡職調查過(guò)程中，需要在下列環(huán)節做好溝通工作：

　　1.準備階段。注冊會(huì )計師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標準，并以此來(lái)準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務(wù)投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長(cháng)的能力以及未來(lái)IPO的前景，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及風(fēng)險程度等；而戰略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長(cháng)期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢和劣勢等，調查重點(diǎn)以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長(cháng)潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項風(fēng)險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來(lái)獲取現金流情況等。同時(shí)，在準備階段注冊會(huì )計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統一工作步驟和協(xié)調工作進(jìn)度。

　　2.計劃階段。注冊會(huì )計師應當主動(dòng)與目標企業(yè)管理層溝通本次調查的目標、范圍和時(shí)間等內容，取得其最大程度的支持；說(shuō)明所需提供資料的內容和填制要求，并主動(dòng)了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡(jiǎn)化或替代調查程序等。

　　3.實(shí)施階段。注冊會(huì )計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專(zhuān)業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現的問(wèn)題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現的重大投資風(fēng)險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會(huì )計師需要與商業(yè)盡調人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業(yè)業(yè)務(wù)的合規性、合法性以及如何規避潛在風(fēng)險。因為，投資者往往會(huì )在一定范圍內容忍目標企業(yè)存在的問(wèn)題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風(fēng)險高低決定，所以不能單純地從財務(wù)角度來(lái)定性問(wèn)題或劣勢，需要在整個(gè)商業(yè)模式背景下，從未來(lái)發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。

　　4.匯總和報告階段。注冊會(huì )計師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專(zhuān)業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會(huì )計師出具的財務(wù)盡職調查報告在全面反映目標企業(yè)財務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息，滿(mǎn)足委托方對報告的需要。

　　三、合理運用調查方法，科學(xué)開(kāi)展財務(wù)盡職調查工作

　　投資前的財務(wù)盡職調查是通過(guò)對目標企業(yè)歷史和現狀的'深入了解而對其未來(lái)進(jìn)行預測。因此，財務(wù)盡職調查的方法應服務(wù)于此目的，即基于對過(guò)去的了解而推測未來(lái)。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪(fǎng)談和溝通。

　　1.在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師對目標企業(yè)的基本情況、財務(wù)資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會(huì )計師對企業(yè)基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專(zhuān)業(yè)判斷。注冊會(huì )計師應當根據委托方的目標和目標企業(yè)的實(shí)際情況，客觀(guān)全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專(zhuān)業(yè)判斷。

　　2.財務(wù)盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質(zhì)量和導致財務(wù)數據變化原因和未來(lái)發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類(lèi)、匯總和預測的過(guò)程。在分析企業(yè)財務(wù)信息資料時(shí)，應當獲取盡可能全面的財務(wù)報表數據、行業(yè)數據和內外部環(huán)境信息等，力求通過(guò)財務(wù)數據和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀(guān)、全面的評價(jià)結論。

　　3.財務(wù)盡職調查中的審核是對細節的把握，要求注冊會(huì )計師在調查過(guò)程中，針對委托方的關(guān)注重點(diǎn)應盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗對其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。

　　4.財務(wù)盡職調查中的訪(fǎng)談是調查者通過(guò)與目標企業(yè)管理人員面對面談話(huà)來(lái)搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪(fǎng)談?wù)吡��?chǎng)的限制，訪(fǎng)談并不能直接得出某些結論，但是，訪(fǎng)談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線(xiàn)索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪(fǎng)談的目的，注冊會(huì )計師應當制定詳細的訪(fǎng)談?dòng)媱澓驮L(fǎng)談提綱、有目的地針對訪(fǎng)談?wù)呤煜さ姆矫骈_(kāi)展訪(fǎng)談。

　　5.溝通是貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。

　　在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師應當根據委托方的需要和目標企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說(shuō)服力的調查結論。

　　四、重視數據間邏輯關(guān)系和財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證

　　在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個(gè)勾稽關(guān)系：

　�。�1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數據關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應的風(fēng)險領(lǐng)域，這是注冊會(huì )計師比較擅長(cháng)的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險角度去考察會(huì )計科目的風(fēng)險；要理解公司的成長(cháng)階段和發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會(huì )不一樣；還需要理解會(huì )計處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認真判斷。

　�。�2）要關(guān)注現在財務(wù)數據和歷史數據之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長(cháng)階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡(jiǎn)單地信賴(lài)數據。

　�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進(jìn)行財務(wù)數據的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風(fēng)險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風(fēng)險的科目等。

　　在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現所有重大問(wèn)題。作為調查組成員，首先要善于觀(guān)察周?chē)�環(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話(huà)題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會(huì )提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會(huì )有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題向不同的人問(wèn)詢(xún)，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務(wù)盡職調查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據與最初獲得的目標企業(yè)財務(wù)會(huì )計報表進(jìn)行詳盡比較，根據對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目的審閱，分析各個(gè)報表項目與各項數據的真實(shí)性、完整性和公允性，準確地發(fā)現目標企業(yè)的投資價(jià)值和財務(wù)風(fēng)險。

　　五、關(guān)注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力

　　從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來(lái)講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來(lái)現金流量的凈現值決定的�，F金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運營(yíng)能力重要的判斷指標，可以真實(shí)地體現企業(yè)的市場(chǎng)前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據之一。因此，注冊會(huì )計師在財務(wù)盡職調查中應充分關(guān)注目標企業(yè)的總體現金流量情況，特別是營(yíng)業(yè)收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過(guò)對現金流的分析來(lái)印證企業(yè)的獲利能力。

　　對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會(huì )被延遲到交易之后，因而投資方會(huì )因為在交易前沒(méi)有發(fā)現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會(huì )計師在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，重視未入賬的負債和或有負債，并持續關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來(lái)收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時(shí)作為籌碼從應付賣(mài)方的款項中作相應扣除，或由賣(mài)方提供相應的擔保以轉移風(fēng)險。

　　六、客觀(guān)進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險分析，全面報告分析結果

　　了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力，進(jìn)而確定目標企業(yè)的發(fā)展潛能是財務(wù)盡職調查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預測時(shí)，容易對企業(yè)的財務(wù)調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，沒(méi)有結合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷(xiāo)售渠道等情況來(lái)綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會(huì )影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現規模效應，即過(guò)高估計了目標企業(yè)的發(fā)展潛能，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發(fā)生，注冊會(huì )計師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng )造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰略，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場(chǎng)、采購與供應鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　在分析和反映投資風(fēng)險時(shí)，需要將目標企業(yè)的下列風(fēng)險報告給投資者：

　�。�1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　�。�2）管理風(fēng)險，比如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過(guò)度依賴(lài)于少數人等情況；

　�。�3）財務(wù)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的流動(dòng)資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

　�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動(dòng)資金的壓力；目標企業(yè)資產(chǎn)結構不合理，主要資產(chǎn)流動(dòng)性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進(jìn)一步降低等情況。

盡職調查報告6

　　根據深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營(yíng)管理系統進(jìn)行調整和提升。按照項目進(jìn)度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開(kāi)始進(jìn)行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。

　　在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門(mén)手冊、公司章程、董事會(huì )議事規則、監事會(huì )議事規則以及ISO9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪(fǎng)談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時(shí)對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實(shí)地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實(shí)地巡查。

　　在此基礎上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標準、道德規范，本著(zhù)勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本報告”）。

　　在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

　　1. 本報告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發(fā)表意見(jiàn)。

　　2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見(jiàn)均不是本次管理律師項目的最終結論，在經(jīng)過(guò)貴司進(jìn)一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。

　　3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書(shū)面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

　　一、組織結構設置

　　（一）基本情況

　　貴司在經(jīng)營(yíng)管理層設有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設人力資源部、財務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實(shí)上并沒(méi)有運轉。

　　（二）分析

　　1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實(shí)為綜合部）、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門(mén)來(lái)設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來(lái)。

　　2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結構設置規則來(lái)看，通常做法為物業(yè)部下面分設工程、保安和環(huán)境三個(gè)職能機構，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶(hù)服務(wù)中心）、工程、保安三個(gè)職能機構提升到了獨立部門(mén)的位置，使這三個(gè)原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構變成了三個(gè)獨立的部門(mén)，加之貴司人事關(guān)系復雜，導致了現在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來(lái)了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現象。

　　3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無(wú)形中加大了三個(gè)職能部門(mén)之間的隔閡。三個(gè)職能機構如果不能統一管理，必然會(huì )給經(jīng)營(yíng)管理和服務(wù)帶來(lái)斷層和混亂。

　　4. 從貴司現在的管理結構來(lái)看，無(wú)論是人力資源部、財務(wù)部，還是品質(zhì)部都無(wú)法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個(gè)職能機構的日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。

　　（三）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門(mén)機構的設置進(jìn)行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個(gè)高層領(lǐng)導分管，在便于貴司統一協(xié)調和管理的同時(shí)，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門(mén)設置

　　（一）人力資源部

　　1. 基本情況

　�。�1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著(zhù)采購、行政、后勤等綜合部門(mén)或辦公室的職能。

　�。�2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來(lái)看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書(shū)管理、檔案管理、會(huì )議管理、計算機網(wǎng)絡(luò )管理等職能。同時(shí)人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2. 分析

　�。�1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

　�。�2）對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著(zhù)對職能機構的制約和監督、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無(wú)法達到上述的職能要求。

　�。�3）對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，行政部或綜合部還要承擔對其它部門(mén)進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門(mén)的綜合職能弱，則對其他部門(mén)的監督監管就會(huì )弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。

　�。�4）普遍反映的問(wèn)題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實(shí)際工資不符；有部分制度不符合勞動(dòng)合同法的規定；相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

　�。�2）把其它部門(mén)中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門(mén)獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書(shū)管理、檔案管理、會(huì )議管理、計算機網(wǎng)絡(luò )管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

　�。�3）加強人力資源的管理，規范勞動(dòng)合同、工資制度、績(jì)效考核和獎懲制度等。

　�。�4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

　�。�5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿(mǎn)三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長(cháng)而不斷增加。

　�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

　　（二）財務(wù)部

　　1. 基本情況

　�。�1）財務(wù)部承擔的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監督，同時(shí)還負責費用支出和報銷(xiāo)的審核以及倉庫管理。

　�。�2）財務(wù)部工作人員分三個(gè)工作場(chǎng)地辦公，其中出納在負一樓的客戶(hù)服務(wù)中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

　　2. 分析

　�。�1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責的清晰，部門(mén)按照國家法律法規及工作慣例進(jìn)行運轉和管理。

　�。�2）出納實(shí)際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

　�。�3）應強化財務(wù)部的財務(wù)監督作用，減少與其它職能部門(mén)的交叉性職能，減少對非財務(wù)活動(dòng)的直接管理。

　�。�4）財務(wù)部的工作專(zhuān)業(yè)性強，規范性高，需要時(shí)間和空間的保障，讓專(zhuān)業(yè)的人員做專(zhuān)業(yè)的事。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）在條件成熟時(shí)，將財務(wù)部的費用支出和報銷(xiāo)的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時(shí)間和空間，同時(shí)增強綜合部門(mén)的綜合職能。

　�。�2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節，提高效率，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監督。

　　（三）品質(zhì)部

　　1. 基本情況

　　品質(zhì)部是專(zhuān)門(mén)為實(shí)行ISO9000而設立的部門(mén)，負責ISO9000系統的改進(jìn)和完善。但長(cháng)期以來(lái)，品質(zhì)部受其人員數量的限制，而無(wú)法更多的展開(kāi)工作。

　　2. 分析

　�。�1）作為ISO9000系統中必須設立的部門(mén)，有其存在的必要性。

　�。�2）強化品質(zhì)部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）在綜合部承擔對部門(mén)進(jìn)行績(jì)效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔此職能。

　�。�2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過(guò)聯(lián)合巡查制度啟動(dòng)對公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的`全面考核。

　�。�3）聯(lián)合巡查制度分為兩個(gè)層面，一是由職能機構派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門(mén)及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門(mén)負責人組成巡查團，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結果將納入績(jì)效考核體系。

　　（四）物業(yè)部

　　1. 基本情況

　�。�1）物業(yè)部承擔的職能主要是客戶(hù)服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶(hù)檔案等物業(yè)文書(shū)檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　�。�2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無(wú)人值班。

　　2. 分析

　�。�1）一般意義上的物業(yè)部是一個(gè)大概念，包括了客戶(hù)服務(wù)、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實(shí)際運行情況來(lái)看，其所承擔的并不是一個(gè)一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶(hù)服務(wù)中心的職能。

　�。�2）由于管理人員對物業(yè)部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶(hù)服務(wù)中心與當物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

　�。�3）普遍反映的問(wèn)題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門(mén)、班組之間相互不理解。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將物業(yè)部更名為客戶(hù)服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。

　�。�2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶(hù)服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶(hù)服務(wù)。

　�。�3）物業(yè)部和維修班的工作實(shí)行兩班輪班值班制，以確保對客戶(hù)的服務(wù)質(zhì)量。

　　（五）工程部

　　1. 基本情況

　�。�1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發(fā)電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車(chē)系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線(xiàn)電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。

　�。�2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時(shí)也要負責維修。

　�。�3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無(wú)人值班。

　　2. 分析

　�。�1）從現行的情況來(lái)看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶(hù)；而維修班主要是面對客戶(hù)進(jìn)行設施、設備的維修，承擔客戶(hù)服務(wù)的職能。

　�。�2）由于部門(mén)內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見(jiàn)和情緒都較大。

　�。�3）普遍反映的問(wèn)題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時(shí)將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協(xié)調和管理。

　�。�2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設置技術(shù)人員的薪酬。

　　（六）保安部

　　1. 基本情況

　�。�1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車(chē)場(chǎng)的車(chē)輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

　�。�2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時(shí)每刻都有保安員在崗。

　　2. 分析

　�。�1）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒(méi)。

　�。�2）保安部股東人數較少，內部關(guān)系比較單純，內訌和內耗對部門(mén)和職能管理及員工的管理影響較少。

　�。�3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動(dòng)性較大且需自行解決三餐問(wèn)題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。

　�。�4）普遍反映的問(wèn)題：工資不透明，補工資不及時(shí)；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門(mén)配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒(méi)有值班制度，導致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）加強管理的同時(shí)，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時(shí)解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　�。�2）對于司齡滿(mǎn)三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長(cháng)而不斷增加（同樣適用于其它部門(mén)的員工）。

　�。�3）對于在治安管理中見(jiàn)義勇為，協(xié)助公安機關(guān)破案，工作長(cháng)期無(wú)差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。

　　三、總體評價(jià)

　　（一）基本情況

　　1. 貴司曾制定過(guò)很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實(shí)際工作中沒(méi)有得到很好的施行。

　　2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進(jìn)行規范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問(wèn)題，認為如果公司高層和大股東沒(méi)決心，規范化管理和制度建設就會(huì )成為一句空話(huà)；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會(huì )有生命力。

　　（二）分析

　　貴司改制以來(lái)，結構性矛盾比較突出，集中表現在：

　　1. 作為一個(gè)市場(chǎng)競爭中的公司，應該本著(zhù)公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長(cháng)遠利益和工作積極性。

　　2. 作為一個(gè)股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著(zhù)一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權利產(chǎn)生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個(gè)堅強有力的領(lǐng)導核心，也很難做出可持續性發(fā)展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長(cháng)遠發(fā)展是致命的。

　　3. 作為一個(gè)現代企業(yè)，其發(fā)展的動(dòng)力在于所有權與經(jīng)營(yíng)管理權的相分離，有錢(qián)的人出錢(qián)，有力的人出力，讓一流的人才來(lái)負責公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門(mén)和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點(diǎn)，其最終的結果就會(huì )導致如武大郎開(kāi)店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

　　4. 作為一個(gè)服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶(hù)為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營(yíng)管理模式。而貴司的現狀卻是由部門(mén)或個(gè)人偏好、興趣甚至心情來(lái)決定為客戶(hù)提供服務(wù)的時(shí)間、速度、效率和質(zhì)量。長(cháng)此以往，無(wú)異于自毀前程。

　　5. 貴司改制五年來(lái)，所有的股東都處于一個(gè)適應做股東、學(xué)習做股東、學(xué)習做管理的過(guò)程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價(jià)。但市場(chǎng)不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會(huì )了做股東和做管理后再來(lái)談發(fā)展。

　　（三）管理律師建議

　　1. 從戰略發(fā)展層面上制定中長(cháng)期發(fā)展規劃，立足于公司未來(lái)的發(fā)展和股東的長(cháng)遠利益，在未來(lái)三到五年的時(shí)間消化因改制過(guò)程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進(jìn)入一個(gè)民營(yíng)企業(yè)正常的可持續發(fā)展的軌道。

　　2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個(gè)人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，真正實(shí)行所有權與經(jīng)營(yíng)權相分離，并加以制度化。

　　3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負責公司的經(jīng)營(yíng)管理。

　　4. 從明確部門(mén)和崗位的職能、職責開(kāi)始，全面規范公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點(diǎn)按鈕，全面帶動(dòng)公司的規范化管理。

盡職調查報告7

　　根據中國銀監會(huì )發(fā)布的《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個(gè)人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關(guān)規定，貸款人在貸前調查階段，應采取現場(chǎng)與非現場(chǎng)相結合的形式履行盡職調查，形成書(shū)面報告（稱(chēng)盡職調查報告），并對其內容的真實(shí)性、完整性和有效性負責�，F將盡職調查報告的格式及有關(guān)內容要求如下：

　　一、信貸業(yè)務(wù)基本情況

　　包括信貸業(yè)務(wù)種類(lèi)（固定資產(chǎn)貸款、流動(dòng)資金貸款、個(gè)人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。

　　二、借款人基本情況

　　包括借款人名稱(chēng)、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經(jīng)營(yíng)管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關(guān)系、信用狀況及開(kāi)戶(hù)、結算情況等。

　　三、借款人評價(jià)

　　由于不同貸款品種的盡職調查側重點(diǎn)不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)貸款。

　　固定資產(chǎn)貸款的盡職調查重點(diǎn)是收集整理借款人、主要股東或實(shí)際控制人以及貸款項目的相關(guān)信息，并對借款人和項目的建設風(fēng)險、

　　1經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等進(jìn)行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個(gè)方面的.內容：

　�、俳杩钊�、主要股東或實(shí)際控制人的情況，包括股東及借款人品質(zhì)與實(shí)力、歷史沿革、信用狀況、專(zhuān)業(yè)能力及經(jīng)驗、行業(yè)地位、公司治理、領(lǐng)導人素質(zhì)等。

　�、陧椖勘旧淼那闆r，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術(shù)水平、建設和生產(chǎn)條件、經(jīng)營(yíng)管理層、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場(chǎng)容量、市場(chǎng)競爭力及市場(chǎng)前景等。

　�、弁顿Y估算和資金籌措情況，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動(dòng)資金投資估算、自有資金及其來(lái)源可靠性評估、借入資金來(lái)源及落實(shí)情況、資金使用計劃等。

　�、茼椖啃б媲闆r，包括相關(guān)財務(wù)效益指標、盈虧平衡點(diǎn)分析以及敏感性分析等內容。

　�、葸�款能力分析，包括還款來(lái)源、還款計劃。

　�、拶J款擔保情況，包括但不限于擔保的合法性、抵（質(zhì)）押物價(jià)值及可變現性、擔保人的擔保能力等。

　�、咩y行業(yè)金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。

　�。ǘ�）項目融資貸款。

　　項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經(jīng)濟技術(shù)、財務(wù)可行性和還款來(lái)源可靠性進(jìn)行分析和判斷，為融資決策提供依據。撰寫(xiě)內容主要為非財務(wù)分析和財務(wù)分析兩大部分。

　　非財務(wù)分析包括：

　�、夙椖勘尘埃褐饕�包括國家產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)政策和區域發(fā)展規劃，企業(yè)基本情況，項目必要性評估。

　�、陧椖拷ㄔO環(huán)境條件：主要包括內部的人力、物力、財力資源條件，外部的建筑施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。

　�、垌椖拷M織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動(dòng)情況。

　�、芗夹g(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設備選型的先進(jìn)性、可靠性、適應性、協(xié)調性、經(jīng)濟性、環(huán)保性等。

　�、萆�產(chǎn)規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場(chǎng)需求預測：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場(chǎng)需求量測算，市場(chǎng)占有率評估等。

　　財務(wù)分析包括：

　�、夙椖客顿Y估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動(dòng)資金估算，資金來(lái)源及落實(shí)情況。

　�、陧椖拷ㄔO期和運營(yíng)期內的現金流量分析。

　�、垌椖坑�利能力分析：主要通過(guò)內部收益率、凈現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價(jià)指標進(jìn)行分析。

　�、茼椖壳鍍斈芰υu價(jià)。

　�、蓓椖坎淮_定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

　�。ㄈ�）流動(dòng)資金貸款。

　　流動(dòng)資金貸款的盡職調查主要是了解借款人管理、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)等方面的情況，流動(dòng)資金需求及需求影響因素，分析存在的風(fēng)險并提出相應的風(fēng)險控制措施，一般應側重于以下六個(gè)方面：

　�、俳杩钊说姆秦攧�(wù)風(fēng)險分析，包括品質(zhì)與誠信、外部環(huán)境、行業(yè)狀況、管理、技術(shù)、市場(chǎng)及其競爭優(yōu)勢、經(jīng)營(yíng)管理情況等方面內容。②借款人的財務(wù)風(fēng)險分析，包括借款人資產(chǎn)負債情況，營(yíng)運能力、盈利能力、償債能力、成長(cháng)能力等方面。

　�、劢杩钊肆鲃�(dòng)資金需求的分析與測算，包括借款人經(jīng)營(yíng)規模及運作模式，季節性、技術(shù)性以及結算方式等因素對借款人流動(dòng)資金需求量的影響。

　�、軐α鲃�(dòng)資金貸款進(jìn)行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營(yíng)周期，貸款實(shí)際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經(jīng)營(yíng)周期的匹配情況進(jìn)行分析。

　�、葙J款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價(jià)，抵（質(zhì)）

　　押物價(jià)值及變現能力評價(jià)等。

　�、藿杩钊伺c銀行業(yè)金融機構的合作關(guān)系，包括開(kāi)戶(hù)情況，長(cháng)短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機構的日均存款、綜合收益、未來(lái)收益預測。

　�。ㄋ模﹤�(gè)人貸款盡職調查報告

　　個(gè)人貸款盡職調查報告應側重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來(lái)源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現象的發(fā)生。

　�。ㄎ澹┿y行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請人評價(jià)，參照流動(dòng)資金貸款的借款人評價(jià)。

　　四、申報行對貸款的綜合評價(jià)

　　1、貸款風(fēng)險與防范

　　2、貸款效益分析

　　3、申報行對此筆貸款的意見(jiàn)

　　五、盡職調查承諾事項

　　盡職調查人員承諾：對此筆申請借款，調查人員已充分履行了盡職調查工作，據此完成本盡職調查報告，并對報告內容及上報資料的真實(shí)性、完整性和有效性負責。

　　盡職調查人：（簽字）_________________

　　業(yè)務(wù)部經(jīng)理：（簽字）_________________

　　________年______月______日

盡職調查報告8

　　1、市場(chǎng)調查報告

　　我們先來(lái)說(shuō)說(shuō)市場(chǎng)調查報告。市場(chǎng)調查報告通常有這么幾個(gè)特點(diǎn)：第一個(gè)特點(diǎn)是真實(shí)性和準確性強。也就是市場(chǎng)調查報告里面涉及的內容必須以確鑿的事實(shí)為依據，不要有半點(diǎn)虛假或浮夸。第二個(gè)特點(diǎn)是針對性強，也就是市場(chǎng)調查報告必須圍繞一個(gè)或幾個(gè)明確的調查目的，有的放矢地進(jìn)行調查研究，報告里面要提出或回答大家比較關(guān)注的問(wèn)題。第三個(gè)特點(diǎn)是深刻性強，也就是調查報告給人們提供的不僅是對客觀(guān)實(shí)際真實(shí)的感知，而且還給人們提供理解、認識、改造客觀(guān)實(shí)際的思考，揭示事物內在的本質(zhì)。

　　市場(chǎng)調查報告主要包括以下幾方面內容：第一部分是標題，一般可以是由調查對象、內容、文件名稱(chēng)組成的公文式標題，也可以是用概括的語(yǔ)言形式直接交代調查的內容主題的文章式標題。

　　想要寫(xiě)好標題，有兩點(diǎn)需要注意，第一點(diǎn)是要善于提煉和概括，制作標題的過(guò)程就是對文章進(jìn)行高度概括和反復濾化的過(guò)程，要通過(guò)制作標題對自己的觀(guān)點(diǎn)進(jìn)行提煉和概括。第二點(diǎn)是要精煉，就是標題的文字要盡可能少，這樣才容易讓人印象深刻。

　　市場(chǎng)調查報告的第二部分是引言，重點(diǎn)是要用簡(jiǎn)介凝練的文字把有關(guān)調查的各項基本情況說(shuō)清楚。寫(xiě)引言的方式有這樣幾種：首先可以開(kāi)門(mén)見(jiàn)山，揭示主題。也就是文章可以在引言的部分就交代調查的目的或動(dòng)機。其次可以結論先行，逐步論證。再次可以交待情況，逐層分析。文章引言部分可先介紹背景，然后逐層分析，得出結論。也可交待調查時(shí)間、地點(diǎn)、對象、范圍等情況，然后分析。最后還可以采用提出問(wèn)題，引入正題的方法。

　　市場(chǎng)調查報告的第三部分是主體。這一部分是市場(chǎng)調查報告的重中之重，也是客戶(hù)經(jīng)理普遍感到難寫(xiě)的部分。這部分要能完整、準確、具體地闡明調查的基本情況并據此對其進(jìn)行科學(xué)合理的分析預測，在此基礎上提出有針對性的對策和建議，以便為商業(yè)銀行決策提供有價(jià)值的參考。

　　主體部分的主要內容包括三個(gè)方面:

　　一是情況介紹。即對調查所獲得的基本情況進(jìn)行介紹，是全文的'基礎和主要內容。要用敘述和說(shuō)明相結合的手法，將調查對象的歷史和現實(shí)情況表述清楚以便為下文進(jìn)行分析和提出建議提供堅實(shí)充分的依據。

　　二是分析預測。即在對調查所獲基本情況進(jìn)行分析的基礎上，對市場(chǎng)發(fā)展趨勢做出預測，它直接影響到有關(guān)部門(mén)和領(lǐng)導的決策行為，因此必須著(zhù)力寫(xiě)好。

　　三是營(yíng)銷(xiāo)對策建議。這層內容是市場(chǎng)調查報告寫(xiě)作目的和宗旨的具體體現，要在調查情況和分析預測的基礎上，提出具體的對策和建議，供決策者參考。

　　寫(xiě)作市場(chǎng)調查報告的時(shí)候有幾點(diǎn)是需要注意的，第一點(diǎn)是要確保材料的真實(shí)性。也就是撰寫(xiě)市場(chǎng)調查報告，必須以認真、細致、周密的市場(chǎng)調查活動(dòng)作為堅實(shí)的基礎。只有這樣，才能保證其所用材料的真實(shí)性，也才能使之具有說(shuō)服力。

　　第二點(diǎn)是要確保市場(chǎng)調查報告的指導性。要通過(guò)對調查對象的精心比對和分析，將全部情況和材料進(jìn)行“去粗取精，去偽存真，由此及彼，由表及里”的改造，揚棄表面的、支流的東西，抓住事物的主要矛盾和矛盾的主要方面，要側重于對事物內部聯(lián)系的研究，努力尋覓和挖掘出其深層意義，找出規律性，然后將其上升到理論的高度，實(shí)現認識的升華。

　　第三點(diǎn)是市場(chǎng)調查課題要有選擇性。選擇市場(chǎng)調查課題，必須堅持對營(yíng)銷(xiāo)工作有針對性和對解決問(wèn)題有指導性?xún)蓷l原則，做到適銷(xiāo)對路。要針對營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)中出現的新矛盾、新情況，選取那些苗頭性、傾向性、前瞻性、關(guān)鍵性問(wèn)題作為調研課題。

　　第四點(diǎn)是“框架”結構要合理。這一點(diǎn)很容易理解，我們就不詳細介紹了。

　　最后一點(diǎn)是要注重表達手法的特定性。市場(chǎng)調查報告一般是夾敘夾議，所以?xún)?yōu)秀的市場(chǎng)調查報告一定是敘述和議論的高度統一體。在語(yǔ)言運用上，應力求生動(dòng)活潑，富于表現力。要善用比喻、排比、引用等修辭手法，這些均有助于語(yǔ)言表達的生動(dòng)形象。

　　2、信貸調查報告

　　下面我們再來(lái)說(shuō)說(shuō)另外一種銀行客戶(hù)經(jīng)理應用更廣的調查報告——信貸調查報告。

　　首先，不同種類(lèi)的信貸調查報告有不同的組成部分。我們一個(gè)一個(gè)展開(kāi)說(shuō)。第一個(gè)是短期貸款調查報告，這個(gè)主要包括主題報告和附件，主題報告主要包括企業(yè)的基本情況、財務(wù)情況、信用履約情況、貸款用途理由、貸款擔保情況分析、貸款的綜合效益分析與評價(jià)、貸款風(fēng)險分析以及調查結論，附件主要是本銀行信貸業(yè)務(wù)辦理需提供的有關(guān)資料。

　　第二個(gè)是項目貸款調查報告，這個(gè)主要包括項目法人概況、項目概況、銀行貸款的效益與風(fēng)險分析以及調查結論。

　　最后一個(gè)是統一授信業(yè)務(wù)調查報告，這個(gè)主要包括企業(yè)概況、企業(yè)財務(wù)狀況分析、擔保情況分析、銀行貸款的效益與風(fēng)險分析、統一授信額度的核定以及調查結論。

　　其次，大家應該更關(guān)心的是信貸調查報告有什么寫(xiě)作技巧嗎？當然有！大家且聽(tīng)小編娓娓道來(lái)。

　　信貸調查報告寫(xiě)作技巧的核心是七個(gè)對接。第一，與客戶(hù)的信貸需求對接；第二，與銀行信貸產(chǎn)品制度對接；第三，與國家法律政策對接，國家政策反對的我們堅決不能貸；第四，與銀行信貸審查部門(mén)對接；第五，與客戶(hù)交叉營(yíng)銷(xiāo)對接；第六，與其他機構貸款對接，防止貸款的集中還款風(fēng)險；第七，與信貸風(fēng)險控制對接。

　　這里要簡(jiǎn)單介紹一下交叉營(yíng)銷(xiāo)，交叉營(yíng)銷(xiāo)是一個(gè)把握市場(chǎng)機會(huì )的利器，主要是指借助顧客關(guān)系管理發(fā)現現有顧客的多種需求，并通過(guò)滿(mǎn)足其需求而銷(xiāo)售多種相關(guān)服務(wù)或產(chǎn)品。銀行在交叉營(yíng)銷(xiāo)時(shí)有幾點(diǎn)是需要注意的：第一點(diǎn)是要建立高效的客戶(hù)數據庫，要注重對金融機構數據庫的整理、分析和挖掘，從中發(fā)現交叉營(yíng)銷(xiāo)的機會(huì )，進(jìn)行有針對性的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，從而提高交叉營(yíng)銷(xiāo)的效率。

　　第二點(diǎn)是要樹(shù)立大營(yíng)銷(xiāo)的理念，要建立具有強大技術(shù)服務(wù)支持的、統一的客戶(hù)關(guān)系管理系統，加大渠道、人員等資源的整合，提高盈利能力。以金融機構的公司業(yè)務(wù)部、個(gè)人金融業(yè)務(wù)部為平臺，在信息技術(shù)、風(fēng)險控制、人力資源、戰略發(fā)展等部門(mén)的支持下，暢通內部交叉營(yíng)銷(xiāo)渠道。

　　第三點(diǎn)是要加大金融產(chǎn)品與服務(wù)的創(chuàng )新力度，在新產(chǎn)品的推薦和上市期要配置強大的營(yíng)銷(xiāo)力量，注重與潛在客戶(hù)的溝通，注意平衡各個(gè)渠道的營(yíng)銷(xiāo)資源。

　　第四點(diǎn)是要加強交叉銷(xiāo)售人才隊伍建設，引進(jìn)、培養包括管理、營(yíng)銷(xiāo)、風(fēng)險控制、法律、計算機等在內的各類(lèi)中高級金融人才，按照交叉銷(xiāo)售的要求進(jìn)行合理的人力資源配置。按國際慣例，建立“激勵兼容”的人才培養、使用機制，充分發(fā)揮各類(lèi)人才的積極作用，提高金融機構的交叉銷(xiāo)售效率。

　　信貸風(fēng)險控制小編也要展開(kāi)來(lái)說(shuō)一下，這里主要說(shuō)說(shuō)商業(yè)銀行應該采取怎樣的對策！第一是建立信貸風(fēng)險預警體系，定期進(jìn)行集中客戶(hù)授信風(fēng)險分析及評級；第二是合理制定還款期限；第三是加強貸后管理，主要是定期利用風(fēng)險模型對借款人進(jìn)行信用評級，及時(shí)掌握借款人的實(shí)際情況。

　　最后還是要強調一下，掌握再多的技巧，如果你不去實(shí)踐不開(kāi)始寫(xiě)作，技巧終究就只是紙上談兵，永遠變不成你自己的知識，一定要在寫(xiě)作中活學(xué)活用這些技巧，才能越來(lái)越不怕寫(xiě)作、寫(xiě)作起來(lái)越來(lái)越得心應手。

盡職調查報告9

　　一、SWOT法分析電視行業(yè)

　　中國電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開(kāi)放以來(lái)市場(chǎng)競爭觀(guān)念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數量最多中小型電視公司由于規模小、實(shí)力單薄、經(jīng)驗不足、沒(méi)有穩固社會(huì )關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營(yíng)環(huán)境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰和問(wèn)題。下面應用SWOT分析工具對中國中小型電視行業(yè)進(jìn)行深入分析。

　　1.優(yōu)勢(Strengths)

　　由于中小電視公司規模小，沒(méi)有過(guò)多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運營(yíng)，具備大型企業(yè)公司所沒(méi)有的成本優(yōu)勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場(chǎng)、文化相通的優(yōu)勢，而區域中小公司對當地消費者偏好、社會(huì )環(huán)境、經(jīng)濟關(guān)系、經(jīng)濟政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規模小，可以根據市場(chǎng)隨機而變，靈活反應，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領(lǐng)先機；可以根據市場(chǎng)需要，靈活吸納創(chuàng )意等專(zhuān)業(yè)人才，組建專(zhuān)項企業(yè)團隊，而具備某方面的獨特優(yōu)勢，一個(gè)具備好的創(chuàng )意的完全有可能在規模不大的電視公司里誕生；由于沒(méi)有過(guò)多的投資沉淀，可以靈活調整自己經(jīng)營(yíng)方向，應對市場(chǎng)瞬息變化，發(fā)揮專(zhuān)業(yè)分工的優(yōu)勢。

　　2.劣勢(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實(shí)力、市場(chǎng)份額、人才儲備等方面實(shí)力相差懸殊，同時(shí)由于電視臺等媒介都自我專(zhuān)營(yíng)企業(yè)，使得這些大型公司的呈現明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業(yè)的往往“點(diǎn)狀”分散運作，因此，中小企業(yè)與供應商的討價(jià)還價(jià)能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶(hù)打交道時(shí)，沒(méi)有大型公司的品牌優(yōu)勢；企業(yè)內部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營(yíng)模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來(lái)成長(cháng)的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國電視從業(yè)人員數量為95617人，到了20xx年數字變?yōu)?07708人，增長(cháng)達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專(zhuān)業(yè)知識，而且受教育水平整體比較低，中專(zhuān)學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進(jìn)入了這個(gè)行業(yè)從事工作；我國監管機制的還很不健全，使得市場(chǎng)魚(yú)龍混雜，真正有實(shí)力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。

　　3.機遇(Opportunity)

　　隨著(zhù)我國改革開(kāi)放的步步深入，國內外客戶(hù)增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間�，F在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的.電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開(kāi)始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國外企業(yè)企業(yè)的先進(jìn)管理、運營(yíng)模式?jīng)_擊下，不斷推動(dòng)國內企業(yè)不斷創(chuàng )新，加速?lài)�際化進(jìn)程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動(dòng)因之一，如HDTV在廣播領(lǐng)域里的廣泛應用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺(jué)沖擊力，也更易為專(zhuān)業(yè)人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國電視企業(yè)業(yè)市場(chǎng)是一個(gè)明顯的壟斷——競爭市場(chǎng)，在央視領(lǐng)銜下，少數省級衛視異軍突起，而中小企業(yè)公司規模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專(zhuān)業(yè)企業(yè)公司總數為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長(cháng)了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚(yú)龍混雜，相當一部分公司處在一種規模小，人員少，設備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的處境當中。而《公司法》規定的該類(lèi)企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬(wàn)元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進(jìn)入門(mén)檻低，投資少的形勢，從而助長(cháng)了現今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區產(chǎn)生了惡性的競爭。從營(yíng)業(yè)總額來(lái)看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨攬了我國企業(yè)經(jīng)營(yíng)總額前五名�？鐕�媒介購買(mǎi)集團開(kāi)始大舉進(jìn)入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場(chǎng)，這可能導致中國企業(yè)市場(chǎng)發(fā)展失去平衡，對整個(gè)企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。

　　二、產(chǎn)品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應時(shí)間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類(lèi)型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網(wǎng)絡(luò )接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質(zhì)量檢測

　　本產(chǎn)品全國聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現國家三包所規定的功能性故障時(shí)，憑生產(chǎn)廠(chǎng)家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測證明，自安裝、調試結束之日起，享受7日內退貨，15日內換貨，15日以上在質(zhì)保期內享受免費保修服務(wù)！質(zhì)保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話(huà)4008123456

　　四、采購數量

　　800臺

　　五、采購方式

　　公司采購部利用集中采購方式

　　六、采購途徑

　　公布招標的方法

　　七供應商情況

　　費縣百姓實(shí)業(yè)集團成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營(yíng)，如今的百姓集團已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門(mén)店，一個(gè)配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個(gè)深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團企業(yè)。

　　百姓實(shí)業(yè)集團自建立以來(lái)，始終秉承“精誠合作、創(chuàng )新求實(shí)、穩步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說(shuō)好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時(shí)刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會(huì )的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫(xiě)著(zhù)百姓超市的經(jīng)營(yíng)理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標準

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應時(shí)間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀(guān)看距離 3～5米

　　動(dòng)態(tài)插幀技術(shù) 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產(chǎn)品類(lèi)型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀(guān)其他

盡職調查報告10

　　摘要：本文主要是描述關(guān)于寫(xiě) 法律盡職調查報告的一些基礎要素，個(gè)人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會(huì )存在某些風(fēng)險也會(huì )越低，從而避免以后會(huì )產(chǎn)生不必要的糾紛。

　　________律師事務(wù)所

　　關(guān)于________公司法律盡職調查報告

　　目 錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實(shí)際控制人

　　四、獨立性

　　五、業(yè)務(wù)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　七、主要資產(chǎn)

　　八、科研

　　九、重大債權債務(wù)

　　十、公司章程

　　十一、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )

　　十二、董事、監事及高級管理人員

　　十三、稅務(wù)

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據《關(guān)于____公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律顧問(wèn)聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)作為_(kāi)_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“______公司”)改制上市的專(zhuān)項法律顧問(wèn)。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合同法》”)等法律、法規的有關(guān)規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車(chē)間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗；就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門(mén)負責人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門(mén)了解和查詢(xún)情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書(shū)》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書(shū)面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

　　為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具；

　　我們將對某些事項進(jìn)行持續跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會(huì )發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調查報告中對有關(guān)會(huì )計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實(shí)性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調查報告至關(guān)重要而又無(wú)獨立證據支持的事實(shí)，本所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

　　“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指________律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調查的律師。 本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為_(kāi)___萬(wàn)元，法定代表人為_(kāi)___，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為_(kāi)___的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》，______質(zhì)量和技術(shù)監督局頒發(fā)的注冊號為_(kāi)_____的《組織機構代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設立

　　1．________公司成立于________年____月____日，設立時(shí)的名稱(chēng)為_(kāi)_____公司，股東為_(kāi)_____、______，注冊資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣，法定代表人為_(kāi)_____，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。

　　2．股權結構為：

　　3．驗資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　三、股東及實(shí)際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實(shí)際控制人為：

　　如果是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等)；如果是法人，則說(shuō)

　　明其營(yíng)業(yè)執照記載事項、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會(huì )計報告。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　四、獨立性

　　(一)公司的資產(chǎn)完整

　　(二)公司的人員獨立

　　(三)公司的財務(wù)獨立

　　(四)公司的機構獨立

　　(五)公司的業(yè)務(wù)獨立

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　五、業(yè)務(wù)

　　(一)主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

　　(二)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書(shū)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　(一)關(guān)聯(lián)方

　　(二)關(guān)聯(lián)交易

　　(三)同業(yè)競爭

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　七、主要資產(chǎn)

　　(一)土地

　　1．土地使用權證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______；

　　2．土地使用權證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______。

　　(二)房產(chǎn)

　　1．房產(chǎn)證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______；

　　2．房產(chǎn)證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______。

　　(三)機動(dòng)車(chē)輛

　　1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車(chē)輛識別代碼：______車(chē)主：______，車(chē)輛類(lèi)型：______；

　　2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車(chē)輛識別代碼：______車(chē)主：______，車(chē)輛類(lèi)型：______。

　　(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設備

　　1．設備名稱(chēng)：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買(mǎi)日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______；

　　2．設備名稱(chēng)：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買(mǎi)日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。

　　(五)知識產(chǎn)權

　　1．商標：

　　(1)名稱(chēng)：______，注冊號碼：______，使用商品類(lèi)別：______，有效期限自______至______；

　　(2)名稱(chēng)：______，注冊號碼：______，使用商品類(lèi)別：______，有效期限自______至______；

　　(3)權屬狀況：____________。

　　2．專(zhuān)利：

　　3．專(zhuān)有技術(shù)：

　　4．版權：

　　經(jīng)過(guò)核查，本所認為(問(wèn)題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊伍結構等)。

　　(二)承擔的科研項目。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　九、重大債權債務(wù)

　　(一)購銷(xiāo)合同(時(shí)間、金額、商品名稱(chēng)、違約責任)。

　　(二)借款合同(時(shí)間、金額、合同主體、擔保情況)。

　　(三)擔保合同(時(shí)間、金額、合同主體)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設立時(shí)的章程(時(shí)間、主要內容)。

　　(二)第二次修改(修改內容)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　十一、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )

　　(一)公司目前的組織架構如下圖

　　(二)股東會(huì )會(huì )議

　　1．股東會(huì )議事規則。

　　2．歷次股東會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的`主要內容。

　　(三)董事會(huì )會(huì )議

　　1．董事會(huì )議事規則。

　　2．歷次董事會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　　(四)監事會(huì )會(huì )議

　　1．監事會(huì )議事規則。

　　2．歷次監事會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認為(問(wèn)題及其建議)。

　　十二、董事、監事及高級管理人員

　　(一)公司設立時(shí)的董事、監事及高級管理人員

　　董事會(huì )成員：

　　監事會(huì )成員：

　　經(jīng)理：

　　(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

　　1．董事會(huì )成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等)

　　2．監事會(huì )成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等)

　　3．高級管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認為(問(wèn)題及其建議)。

　　十三、稅務(wù)

　　(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情況)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　　(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì )保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會(huì )費等)

　　(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽(yù)及證書(shū)。

　　(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

　　(三)財務(wù)會(huì )計報告數據。

　　(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長(cháng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率、非經(jīng)常性損益)

　　(四)會(huì )計師事務(wù)所、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。

　　謹致

　　商祺！

　　________律師事務(wù)所

　　承辦律師：

　　______年____月____日

　　附件：

　　盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

　　備注：

　　1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng )業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規定，逐項進(jìn)行分析。

　　2．在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個(gè)附件或法規指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調查報告中出現的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。

　　3．因為 此報告的作用之一是為了規范設立股份有限公司，在每一個(gè)部分的結論，律師應當對所發(fā)表的意見(jiàn)(是否合法、有效、存在問(wèn)題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。

盡職調查報告11

　　一、資質(zhì)調查

　　1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？

　　2、所管理的基金是否獲得政府管理部門(mén)（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設立基金的批文？

　　3、管理公司是否具有正式的辦公場(chǎng)地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專(zhuān)人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？

　　4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？

　　5、其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？

　　二、專(zhuān)業(yè)能力調查

　　1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？

　　2、管理公司成立時(shí)間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個(gè)投資后成功退出的項目？

　　3、管理公司團隊成員是否具有專(zhuān)業(yè)投資及其管理能力及其過(guò)往業(yè)績(jì)？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專(zhuān)業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團隊成員是否有一個(gè)成功投資的項目？

　　4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？

　　5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說(shuō)明原因？）

　　6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？

　　7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績(jì)？

　　8、管理公司擅長(cháng)投資的`行業(yè)有哪些？

　　三、合作條件調查

　　1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

　　2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？

　　3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續？

　　四、盡職調查要求：

　　1、資質(zhì)調查項目，請提供相關(guān)資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.

　　2、專(zhuān)業(yè)能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時(shí)間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時(shí)間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。

　　3、擬合作的基金如已開(kāi)始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時(shí)間、管理團隊介紹及業(yè)績(jì)、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無(wú)法或不便提供的，請注明原因？

　　4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場(chǎng)地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。

　　上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。

盡職調查報告12

有限公司：

　　上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師××、××對某有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“w公司”）進(jìn)行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以<委托合同書(shū)>的形式確定下來(lái)（詳見(jiàn)附件一：盡職調查范圍）。

　　根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件（詳見(jiàn)附件二：w提供文件目錄），進(jìn)行書(shū)面審查；與w公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為：

　　1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；

　　2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；

　　3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的；

　　4、w公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

　　5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

　　一、w公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、w公司歷次變更情況（略）

　�。ㄔ斍橐�(jiàn)附件三：w公司變更詳細）

　　3、w公司實(shí)際控制人（略）

　　二、w公司隱名投資風(fēng)險

　　外國人某某通過(guò)中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　�。�1）隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；

　�。�2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；

　�。�3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　�。�4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的'方式規避市場(chǎng)準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規定

　　根據<指導外商投資方向規定>以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄>，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。

　　貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于政府規定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類(lèi)”進(jìn)行特別管理。

　　3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險

　�。�1）中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)zhèngfǔ部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國自然人；

　�。�2）中國自然人、具有實(shí)際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失��；

　�。�3）當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　�。�4）中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務(wù)關(guān)系；w公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對w公司的控制權；

　�。�5）根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東（中國自然人或法人）常常會(huì )向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關(guān)于w公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　本次盡職調查的目標是為實(shí)現對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此w公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事……等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、w公司的財務(wù)會(huì )計制度

　　1、概述

　　w公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的<小企業(yè)會(huì )計制度>，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度；會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。

　　由于w公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定（目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致w公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議w公司根據中國現行的<小企業(yè)會(huì )計制度>的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司<會(huì )計核算制度>。

　　2、w公司的會(huì )計政策

　�。�1）執行中國<小企業(yè)會(huì )計制度>；

　　根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用<企業(yè)會(huì )計制度>或者<小企業(yè)會(huì )計制度>，w公司目前實(shí)際執行的是<小企業(yè)會(huì )計制度>。

　�。�2）會(huì )計期間：公歷1月1日至xx月31日；

　�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合<小企業(yè)會(huì )計制度>的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。

　　我們建議w公司依照<小企業(yè)會(huì )計制度>的有關(guān)規定，期末（包括月末、季末、年末）及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。

　�。�4）記賬基礎和計價(jià)原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實(shí)際取得價(jià)格）為計價(jià)原則。

　�。�5）存貨核算原則及計價(jià)方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià)；

　�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法：采用一次性攤銷(xiāo)法；

　�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度：采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。

　�。�6）固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。

　�。�7）收入確認原則：

　�、黉N(xiāo)售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方；

　�、诠�司不再對該商品實(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

　�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。

　　風(fēng)險提示：w公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。

　　五、w公司財務(wù)狀況調查（截止20xx年10月底）

　　1、會(huì )計報表

　�。�1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　�。�2）損益表（所屬期間：xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　�。�3）會(huì )計報表提示：

　�。�略）

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析（略）

　　六、稅務(wù)風(fēng)險

　　1、w公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增zhíshuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規；

　�。�1）w公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增zhí shuì發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入；

　�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增zhí shuì發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入。

盡職調查報告13

　　工作指引

　　本盡職調查報告僅適用于公司現金借貸類(lèi)業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標業(yè)務(wù)”）。盡職調查報告的目的在于對目標業(yè)務(wù)所涉及的各類(lèi)要素（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標要素”或“要素”）進(jìn)行勤勉、審慎的查證、核實(shí)，以便公司風(fēng)險控制委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)控委”）對目標業(yè)務(wù)的可行性、風(fēng)險度等進(jìn)行最終評估、判斷并作出是否批準開(kāi)展的決定。

　　一、盡職調查的范圍

　　說(shuō)明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進(jìn)行調查：

　�。ㄒ唬�對于押品的盡職調查（對“物”的調查）

　　1.為主債權提供擔保的不動(dòng)產(chǎn)等（抵押擔保）

　�。�1）土地

　　對于土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時(shí)查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質(zhì)的評估機構對該宗地進(jìn)行市場(chǎng)價(jià)值評估。最終應將上述事實(shí)、信息等，陳列并作出相應結論性意見(jiàn)。

　�。�2）地上附著(zhù)物

　　對于目標業(yè)務(wù)具有參考價(jià)值的地上附著(zhù)物專(zhuān)指房產(chǎn)等建筑物和高價(jià)值類(lèi)苗木等定著(zhù)物。房產(chǎn)類(lèi)建筑物的調查，基本要義等同對土地的調查。關(guān)于高價(jià)值的苗木、具有賞玩價(jià)值的石頭、客觀(guān)上不可拆卸的機器設備地上定著(zhù)物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價(jià)值難以直接界定，須由專(zhuān)業(yè)人士或機構進(jìn)行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類(lèi)建筑物的調查事項進(jìn)行審查。另外，還可根據需要將以上附著(zhù)物的保險購買(mǎi)情況作為審查要素。最終應將調查所得事實(shí)、信息等，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。

　　2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質(zhì)押擔保）

　�。�1）股權

　　對于債務(wù)人或擔保人出質(zhì)的股權，要由“大”至“小”進(jìn)行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進(jìn)行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規模、所屬行業(yè)、市場(chǎng)占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務(wù)情況等；其次應調查出質(zhì)股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無(wú)代持情況、有無(wú)被查封、質(zhì)押情況等。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。

　�。�2）債權

　　本報告所指債權，專(zhuān)指應收賬款。根據《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質(zhì)押登記辦法》的規定，應收賬款質(zhì)押屬于權利質(zhì)押之一。對于應收賬款質(zhì)押的調查、審查，應重點(diǎn)核實(shí)該應收賬款的客觀(guān)情況和應收賬款所涉及債務(wù)人的基本面。對于應收賬款客觀(guān)情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實(shí)性、有效性、債務(wù)人付款計劃和獲得支付的可能性進(jìn)行深入查證，通過(guò)人民銀行“應收賬款質(zhì)押登記公示系統”和其他主管部門(mén)進(jìn)行其他目的質(zhì)押登記對擬進(jìn)行質(zhì)押的應收賬款信息進(jìn)行查詢(xún)（避免因重復質(zhì)押而不能辦理有關(guān)登記，浪費人力、物力、財力和時(shí)間），并將有關(guān)憑據加附到業(yè)務(wù)卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務(wù)人基本面的調查，如果債務(wù)人為法人，則同股權質(zhì)押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務(wù)人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。

　�。�3）票據權利

　　本報告所指票據，專(zhuān)指《中華人民共和國票據法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據權利，專(zhuān)指票據合法持有人對于票據債務(wù)人的付款請求權。對于票據權利質(zhì)押的審核、調查，主要指：一是對于票據真實(shí)性的審查，即審查票據的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時(shí)可向有關(guān)銀行、企業(yè)進(jìn)行電話(huà)查證，確保該票據沒(méi)有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據行為的審查，即審查票據的票面記載事項（有關(guān)文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書(shū)行為是否連續，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。

　�。ㄆ睋�權利質(zhì)押的.實(shí)務(wù)操作與本調查報告沒(méi)有直接關(guān)系，故將另章介紹）

　�。�4）知識產(chǎn)權

　　對知識產(chǎn)權的調查，主要在于一是對權利人對該權利的真實(shí)性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價(jià)值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質(zhì)押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開(kāi)展該類(lèi)業(yè)務(wù)的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。

　　3.為主債權提供擔保的動(dòng)產(chǎn)等（質(zhì)押擔保）

　�。�1）汽車(chē)、船舶、飛行器此類(lèi)特殊動(dòng)產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進(jìn)行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買(mǎi)意外毀損類(lèi)的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。

　　對于上述動(dòng)產(chǎn)的質(zhì)押，需要調查核實(shí)其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價(jià)值評估報告等。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。

　�。�2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫(huà)等此類(lèi)動(dòng)產(chǎn)，必須經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)機構對其市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評估，并對評估報告的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調查、審查。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。

　�。ǘ�）對于主債務(wù)人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）

　　1.主債務(wù)人

　�。�1）基本情況及征信

　　債務(wù)人為自然人的，主要調查債務(wù)人的身份信息、戶(hù)口信息、學(xué)歷背景、工作經(jīng)歷、收入來(lái)源、個(gè)人征信及家庭成員的基本情況。債務(wù)人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。

　�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）

　　調查其是否具有其他實(shí)際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），并對其社會(huì )關(guān)系作基本了解和調查。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。

　　2.擔保人

　�。�1）基本情況及征信同上，不贅。

　�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。

　　二、項目可行性意見(jiàn)的判斷（結論）

　　盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發(fā)表項目可行性意見(jiàn)，對于項目可行性意見(jiàn)所做的判斷主要依據上述調查信息的客觀(guān)性，以及所涉及物業(yè)、動(dòng)產(chǎn)、權利的真實(shí)性、合法性和可轉讓性（變現性）。該意見(jiàn)供風(fēng)控委參考并最終作為判斷業(yè)務(wù)項目能否開(kāi)展的直接依據。

　　三、盡職調查報告書(shū)的基本內容

　　起草與出具本盡職調查報告時(shí)，應具備以下基本內容：

　�。ㄒ唬┍M職調查報告的適用范圍

　�。ǘ�）出具人勤勉、盡責聲明與承諾

　�。ㄈ�）目標業(yè)務(wù)的簡(jiǎn)介

　�。ㄋ模┍M職調查報告的調查事項（調查范圍）

　�。ㄎ澹╉椖浚�業(yè)務(wù)）可行性的意見(jiàn)或結論

　　四、盡職調查報告書(shū)的起草與出具

　　每個(gè)業(yè)務(wù)項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書(shū)時(shí)，應把握以下三點(diǎn)：

　�。ㄒ唬�應根據客戶(hù)情況確定具體調查的范圍，對于不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。

　�。ǘ�）應嚴格按照上述調查要素進(jìn)行基本數據、資料的審查核實(shí)，在書(shū)寫(xiě)報告有關(guān)內容時(shí)應全面、理性、客觀(guān)的記載所調查的事項，不能隨意更改數據、資料，不能有主觀(guān)性?xún)A向，切忌隱瞞實(shí)情和虛假陳述。

　�。ㄈ�）盡職調查報告全文應具有完整性、連續性和易理解性，所作結論應真實(shí)、客觀(guān)。

　　五、關(guān)于盡職調查在整個(gè)業(yè)務(wù)流程中所處位置的說(shuō)明

　　業(yè)務(wù)接手、初審、同客戶(hù)簽署意向書(shū)、盡職調查、復審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書(shū)后，在盡職調查的過(guò)程中可以要求客戶(hù)針對特定事實(shí)出具書(shū)面承諾（特定事實(shí)指如有無(wú)重大訴訟、有無(wú)代持、是否潛在法律風(fēng)險等不易調查的事項）。事后一旦查證客戶(hù)隱藏有違承諾的事實(shí)，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過(guò)失責任；如在合同簽署后，可通過(guò)合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調查不實(shí)而產(chǎn)生的法律風(fēng)險

盡職調查報告14

　　xxxx信托股份有限公司

　　地址：xxxxxxxx郵編：

　　電話(huà)：傳真：

　　項目名稱(chēng)：

　　報送部門(mén)：

　　盡職調查報告

　　一、信托項目簡(jiǎn)介

　　1、項目名稱(chēng)：xx公司貸款集合資金信托計劃。

　　2、信托規模：總規模不超過(guò)30000萬(wàn)元人民幣（信托資金達到3000萬(wàn)元信托可以成立，資金可分期到賬）

　　3、期限：固定2年期。

　　4、委托人及受益人：1、xxxx號集合資產(chǎn)管理計劃；2、合格機構投資者；

　　5、融資人：xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A”）。

　　6、信托財產(chǎn)到期交付：每年支付一次信托收益，信托到期時(shí)，歸還信托本金和最后一期信托收益。

　　7、信托目的：通過(guò)設立集合資金信托，由委托人指定xxxx信托對A發(fā)放信托貸款，“A”將所得資金用于xx縣xx安置房建設項目。信托計劃存續期內，由A按照合同約定歸還信托計劃本息，實(shí)現受益人信托收益。

　　8、信托資金用途：按委托人指定向xxxx公司發(fā)放信托貸款，借款人用于“xx安置房建設項目”建設項目開(kāi)發(fā)。

　　9、還款來(lái)源：

　�。�1）項目自身收益作為該項目建設融資正常還款資金來(lái)源保障；

　�。�2）“A”主營(yíng)業(yè)務(wù)收入；

　�。�3）“A”現有資產(chǎn)28.09億元，其中：國有土地資產(chǎn)1829畝估價(jià)15.13億元、房屋資產(chǎn)100715.87平方米估價(jià)4.72億元、林權資產(chǎn)14158畝估價(jià)2.75億元、流動(dòng)資產(chǎn)及其它資產(chǎn)5.49億元。也完全能保證該項目建設的融資資金本息的正常還款。

　�。�4）可持續發(fā)展收益作為該項目建設融資正常還款資金來(lái)源保障。該項目建設為五一物流園建設提供了可靠保障，推動(dòng)五一物流園可持續發(fā)展。根據xx縣“十二五”規劃目標，五一物流園建成后，年產(chǎn)值突破100億元。每年可增加財政收入3億元，這也為該項目建設的融資資金本息的正常還款提供了保障。

　　10、保管銀行及保管費：待定

　　11、信托報酬:1.2%/年。

　　12、預計融資人總成本約為：14%/年。

　　13、保障措施：

　�。�1）向委托人充分揭示風(fēng)險，委托人接受免責條款；

　�。�2）土地抵押：用于抵押的國有出讓土地使用權評估（我司認可的評估機構）價(jià)值約在60000萬(wàn)元以上。

　�。�3）財政承諾：xx縣財政局向xxxx信托承諾對A的信托貸款如未獲足額清償，財政局將按時(shí)、足額償還，財政局愿承擔所產(chǎn)生的一切連帶責任。

　�。�4）政府承諾：xx縣人民政府向xxxx信托承諾A將以其所有收入優(yōu)先用于按期足額歸還信托貸款融資款項，如前述資金歸還信托貸款存在缺口，則缺口資金xx縣財政統籌安排予以補足。如因上述融資款未獲足額清償，所產(chǎn)生的一切責任由xx縣政府承擔。

　�。�5）人大決議：xx縣人大委員會(huì )批復本次貸款如果未獲足額清償，同意納入當年的財政預算并優(yōu)先償還。

　　二、交易結構如下：

　　三、A公司簡(jiǎn)介：

　　企業(yè)名稱(chēng)：xxxx公司。

　　企業(yè)注冊地址：

　　公司注冊資本：1億元；

　　法人代表：

　　工商注冊號：

　　稅務(wù)登記證號：

　　組織機構代碼：

　　經(jīng)營(yíng)范圍：主要從事國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理及資本運作，基礎設施和公益設施的開(kāi)發(fā)建設，土地整理，基礎設施和公益設施建設項目的融資投資。

　　xxxx公司成立于20xx年11月，是經(jīng)市人民政府批準、xx縣人民政府出資組建的具有獨立法人資格的國有獨資公司。公司設董事會(huì )和監事會(huì )，內設綜合管理部、項目融資部、成本控制部，下設資產(chǎn)管理公司、商貿公司、物業(yè)公司、車(chē)輛檢測公司4個(gè)子公司，現有職工40人，其中，大專(zhuān)以上文化程度20人，具有中級專(zhuān)業(yè)技術(shù)職稱(chēng)5人。公司注冊資本1億元，現有資產(chǎn)28.09億元，其中：國有土地資產(chǎn)1829畝估價(jià)15.13億元、房屋資產(chǎn)100715.87平方米估價(jià)4.72億元、林權資產(chǎn)14158畝估價(jià)2.75億元、流動(dòng)資產(chǎn)及其它資產(chǎn)5.49億元。

　　發(fā)展思路：一是五年內注冊資本增至3億元，資產(chǎn)總額達到50億元，公司發(fā)展成為投資集團。二是按照“擔當、包容、協(xié)作、拼搏”的企業(yè)精神，采取“招、引、聘”等多種形式，大力實(shí)施人才戰略，組建資本運作團隊、項目策劃團隊、成本控制團隊和風(fēng)險投資控制團隊，提升公司競爭能力。三是積極對接金融機構，加強銀企合作，爭取信貸支持，并不斷探索BT、BOT、信托等融資模式，拓寬融資渠道，增強融資能力。四是拓展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，組建專(zhuān)業(yè)子公司，壯大公司實(shí)力，發(fā)展成為投資集團。

　　2、財務(wù)報表：

　�。�1）公司最近會(huì )計年度資產(chǎn)負債表

　�。�2）、最近會(huì )計月度資產(chǎn)負債表：

　　四、項目發(fā)行地概況

　　1．xx縣基本情況：

　　xx是一塊投資興業(yè)的紅色沃土。xx位于四川省東北部、米倉山南麓，全縣幅員2229平方公里，轄43個(gè)鄉鎮、546個(gè)村(居)委會(huì )，總人口107萬(wàn)，其中農業(yè)人口86.6萬(wàn)，耕地面積62.68萬(wàn)畝，森林覆蓋率52%�？h城常住人口23.8萬(wàn)，城鎮化率29.6%。xx是我黨我軍早期領(lǐng)導人之一、無(wú)產(chǎn)階級革命家劉伯堅烈士的'故鄉，系四川省首批擴權強縣試點(diǎn)縣。20xx年，全縣生產(chǎn)總值97.03億元，增長(cháng)14.7%；全社會(huì )固定資產(chǎn)投資110.5億元，增長(cháng)30.8%；城鎮居民人均可支配收入16280元，農民人均純收入5430元，分別增長(cháng)16.2%、17%。20xx年地方財政收入近50億元。

　　xx經(jīng)濟社會(huì )正駛入發(fā)展“快車(chē)道”。近年來(lái)，全縣上下按照兩化互動(dòng)、統籌城鄉、追趕跨越、加快發(fā)展的總體要求，致力招商引資做大經(jīng)濟規模，投資拉動(dòng)提升增長(cháng)速度，“兩化”互動(dòng)做強產(chǎn)業(yè)基礎，扶貧開(kāi)發(fā)有效改善民生，創(chuàng )新體制機制增強發(fā)展動(dòng)力，全縣經(jīng)濟社會(huì )正逐步駛入發(fā)展“快車(chē)道”。

　　xx未來(lái)發(fā)展潛力無(wú)窮。xx處于成渝經(jīng)濟區與關(guān)天經(jīng)濟區的連接地帶，資金、人才、技術(shù)等生產(chǎn)要素的流動(dòng)將對xx起到重要的輻射帶動(dòng)作用，我們處于承接產(chǎn)業(yè)轉移、發(fā)展集群經(jīng)濟的“橋頭堡”。隨著(zhù)西部大開(kāi)發(fā)的深入實(shí)施，秦巴山片區區域發(fā)展與扶貧攻堅啟動(dòng)，渠江流域綜合治理、加快革命老區發(fā)展等一

盡職調查報告15

　　一、盡職調查的方法

　　1、現場(chǎng)調查

　　現場(chǎng)調查可以對調查對象有比較直觀(guān)的了解，并可以得到據以調查的相關(guān)線(xiàn)索。因此，現場(chǎng)調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場(chǎng)會(huì )談和實(shí)地考察。

　　現場(chǎng)會(huì )談時(shí)，應當約見(jiàn)盡可能多的、不同層次的成員，包括市場(chǎng)銷(xiāo)售部門(mén)、行政部門(mén)、財務(wù)部門(mén)、生產(chǎn)部門(mén)的主管。會(huì )談主要了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團隊精神、企業(yè)的內部管理及控制等情況，通過(guò)會(huì )談獲取對企業(yè)高管的感性認識。

　　實(shí)地考察應側重調查企業(yè)的生產(chǎn)設備運轉情況、生產(chǎn)組織情況、實(shí)際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產(chǎn)維護情況、周?chē)�環(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀律等。

　　2、搜尋調查

　　主要通過(guò)各種媒介物搜尋有價(jià)值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會(huì )、書(shū)籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。

　　3、官方調取

　　通過(guò)行業(yè)協(xié)會(huì )、政府職能管理部門(mén)獲取或調取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)、金融管理機關(guān)、外匯管理部門(mén)、環(huán)保管理部門(mén)、衛生管理部門(mén)、質(zhì)量監督管理部門(mén)、供電部門(mén)、供水部門(mén)、土地及城建管理部門(mén)、行業(yè)主管部門(mén)等。

　　4、通知調查

　　通知被調查人，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進(jìn)行抽樣驗證、分析。

　　5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進(jìn)行的調查方式。主要通過(guò)接觸客戶(hù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個(gè)人獲取有價(jià)值的信息。

　　6、委托調查�？梢晕�托社會(huì )中介機構進(jìn)行部分或全部信息的調查。對于比較重要或法律關(guān)系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執業(yè)技能、專(zhuān)業(yè)知識以及法律賦予的調查取證的特權，進(jìn)行律師盡職調查，形成全面、專(zhuān)業(yè)、規范的律師盡職調查報告，供信用評估時(shí)參考。對于客戶(hù)的財務(wù)調查可以委托注冊會(huì )計師進(jìn)行，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估，形成專(zhuān)業(yè)的評估報告。

　　二、盡職調查的內容

　　考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡(jiǎn)應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調查內容展開(kāi)調查；對于交易數額大、租賃期限較長(cháng)的項目，對承租人進(jìn)行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點(diǎn)，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開(kāi)，需要調查的內容就簡(jiǎn)單一些；電信設備運營(yíng)商因其行業(yè)壟斷特點(diǎn)，也不需要做仔細的盡職調查；對于飛機租賃，由于其本身的特點(diǎn)也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應考慮出租人的接受程度和實(shí)際需要及可行性，確定盡職調查的內容。

　　下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的`項目對出租人來(lái)說(shuō)達到重要、復雜的程度，出租人應該委托專(zhuān)業(yè)的社會(huì )中介機構、閱歷資深的從業(yè)人員進(jìn)行調查，并出具調查報告。

　　1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)）

　　1.1公司歷史沿革的說(shuō)明；

　　1.2請填寫(xiě)法律盡職調查附表，并按照填寫(xiě)的內容提供相應的文件；

　　1.3公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照（包括但不限于公司設立時(shí)領(lǐng)取的`營(yíng)業(yè)執照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執照）；

　　1.4公司設立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；

　　1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時(shí)的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

　　1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄；

　　1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時(shí)的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

　　1.8如果公司曾接受過(guò)國有資產(chǎn)占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項批復、國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；

　　1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如適用）；

　　1.10公司歷次工商變更登記的書(shū)面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時(shí)的工商設立登記申請書(shū)（表)，其后歷次工商變更登記的申請書(shū)（表）以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(shū)(表）；

　　1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決；

　　1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產(chǎn)，請提供相應的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項批復、或國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估結果的核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關(guān)工商登記備案文件；

　　1.13與公司股權質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；

　　1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會(huì )授權購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；

　　1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

　　1.16公司現任董事會(huì )、監事會(huì )人員名單及選舉/聘任決議；

　　1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書(shū)；

　　1.18公司股東會(huì )歷次決議、股東會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；

　　1.19公司董事會(huì )歷次決議、董事會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；

　　1.20公司監事會(huì )歷次決議、監事會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；

　　1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(mén)（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱(chēng)及持股數量；

　　1.22政府部門(mén)對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準文件（如有）；

　　1.23政府主管部門(mén)向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門(mén)核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；

　　1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門(mén)的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書(shū)/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書(shū)/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)業(yè)務(wù)相關(guān)的證書(shū)及獎項（如有）；

　　2、股東文件

　　2.1公司各股東的現行有效并經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現在董事會(huì )成員及高級管理人員名單；

　　2.2請說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；

　　2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押；如設置，請提供有關(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

　　2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；

　　2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；

　　2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請提供該等協(xié)議；

　　2.7除上述提及的協(xié)議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

　　3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　3.1土地

　　3.1.1請填寫(xiě)法律盡職調查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

　　3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

　　3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復；

　　3.1.4與土地使用權有關(guān)的協(xié)議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

　　3.1.5如為劃撥地，請提供國土資源部門(mén)出具的關(guān)于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

　　3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；

　　3.1.7請說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關(guān)的協(xié)議文件；

　　3.1.8請提供與土地使用權有關(guān)的合作開(kāi)發(fā)合同、聯(lián)營(yíng)或合作協(xié)議；

　　3.1.9請書(shū)面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權證中對變更沒(méi)有記錄，請以列表的方式說(shuō)明各宗土地的變更情況；

　　3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

　　3.2房屋

　　3.2.1請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買(mǎi)協(xié)議；

　　3.2.2請說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協(xié)議和抵押登記證明文件；

　　3.2.3請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件)；

　　3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；

　　3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時(shí)間；

　　3.2.6請確認上述房產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

　　3.3主要固定資產(chǎn)

　　3.3.1請提供詳細的固定資產(chǎn)清單；

　　3.3.2與在建工程的建設相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；

　　3.3.3擁有車(chē)輛的車(chē)輛登記證；

　　3.3.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

　　3.4無(wú)形資產(chǎn)

　　3.4.1請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，列舉并說(shuō)明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權，包括但不限于專(zhuān)利、商標、服務(wù)標識、商號、品牌、著(zhù)作權、專(zhuān)有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專(zhuān)利權證書(shū)、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權證明及有關(guān)申請文件；

　　3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權，請確認是否已繳納相應的費用（如專(zhuān)利年費）并請提供繳費憑證；

　　3.4.3所有現行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權許可使用合同、轉讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務(wù)標記、著(zhù)作權、專(zhuān)利和/或專(zhuān)有技術(shù)的許可/轉讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

　　3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權（如有）的相關(guān)證明文件；

　　3.4.5請確認上述知識產(chǎn)權上是否設定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請提供質(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

　　3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權的資產(chǎn)評估報告。

　　4、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明；

　　4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

　　4.3請以書(shū)面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對應依賴(lài)的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設備/生產(chǎn)線(xiàn)/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標等；

　　4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項目的批準、變更營(yíng)業(yè)執照和章程、設立新的分支機構并辦理營(yíng)業(yè)執照，并應書(shū)面說(shuō)明具體情況；

　　4.5政府主管部門(mén)向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

　　4.6請說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價(jià)政策。

　　4.7生產(chǎn)許可證；

　　4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

　　4.9就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來(lái)和礦權相關(guān)的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；

　　4.10請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營(yíng)，如存在，請提供以下文件：

　　4.10.1在境外經(jīng)營(yíng)的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門(mén)的批文等；

　　4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；

　　4.10.3境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細書(shū)面情況介紹；

　　4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設項目，填寫(xiě)附表，并相應提供政府有關(guān)主管部門(mén)對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準或備案的文件的批復和備案證明文件；

　　5、財務(wù)狀況及重大債權債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　5.1最近三年資產(chǎn)負債表；

　　5.2最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；

　　5.3獨立會(huì )計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會(huì )計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問(wèn)題的信函，以及公司相應的回復（如有）；

　　5.4請填寫(xiě)法律盡職調查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個(gè)人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協(xié)議的文本；

　　5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；

　　5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；

　　5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買(mǎi)、融資租賃）；

　　5.8請就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）情況填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，并提供相應的擔保合同、主債務(wù)合同、擔保登記文件；

　　5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書(shū)》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；

　　5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關(guān)批復和文件。

　　6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

　　6.1請提供公司近三年排行前十名的業(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說(shuō)明；

　　6.2請提供業(yè)務(wù)合同樣本、范本或標準文本。

　　6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶(hù)數項交易累積達人民幣×××萬(wàn)以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

　　6.3.1原材料供應協(xié)議；

　　6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

　　6.3.3產(chǎn)品銷(xiāo)售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷(xiāo)和/或經(jīng)銷(xiāo)合同，以及限制交易的協(xié)議；

　　6.3.4運輸合同；

　　6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門(mén)簽訂的公共設施服務(wù)協(xié)議（如有）；

　　6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；

　　6.3.7現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷(xiāo)或拒延的信函往來(lái)；

　　6.3.8收購、合并或出售公司權益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；

　　6.3.9戰略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議）；

　　6.3.10承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議（如有）；

　　6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱(chēng)及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；

　　6.3.12保密協(xié)議；

　　6.3.13保險合同、保單、付款憑證；

　　6.3.14技術(shù)轉讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；

　　6.3.15現行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；

　　6.3.16知識產(chǎn)權（如著(zhù)作權、商標、專(zhuān)利、域名、非專(zhuān)利專(zhuān)有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

　　6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書(shū)面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。

盡職調查報告16

　　一、企業(yè)財務(wù)狀況

　　“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現有注冊資本118萬(wàn)元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬(wàn)元，潛虧60萬(wàn)元，實(shí)際虧損500萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，銷(xiāo)售費用10萬(wàn)元，產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加2萬(wàn)元，盈余公積虛掛23萬(wàn)元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬(wàn)元，負債1819萬(wàn)元，所有者權益－382萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

　　由于XX公司領(lǐng)導層對財務(wù)管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒(méi)有著(zhù)手建立一套規范的財務(wù)運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務(wù)管理不可控制，幾年來(lái)企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說(shuō)是經(jīng)營(yíng)上的失敗，不如說(shuō)是財務(wù)上的失敗。

　　主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒(méi)有建立一整套的成本控制制度，沒(méi)有目標成本預測，也沒(méi)有成本目標考核制度，造成經(jīng)營(yíng)當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車(chē)間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車(chē)間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門(mén)造成財務(wù)估計攤派，使其單位成本不實(shí)。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線(xiàn)等，未按逐月攤消，使當期成本過(guò)高。其四、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過(guò)程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷(xiāo)售，單位價(jià)格8元，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價(jià)格不實(shí)，給銷(xiāo)售部門(mén)帶來(lái)誤導。其六、成品庫設置車(chē)間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準確，無(wú)法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結構進(jìn)行合理的調整。

　　事實(shí)上，“XX公司”經(jīng)營(yíng)期間累計銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，加上潛虧的60萬(wàn)元，就已超過(guò)累計的銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，不計算期間費用就已出現虧損，可見(jiàn)成本之高。這樣的結果，在銷(xiāo)售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規模不能成倍增長(cháng)或者產(chǎn)品結構不調整的情況下，就會(huì )出現生產(chǎn)銷(xiāo)售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷(xiāo)售收入分別是：11萬(wàn)元、71．5萬(wàn)元、323．7萬(wàn)元、438萬(wàn)元，虧損分別是：15．6萬(wàn)元、104．4萬(wàn)元、155．2萬(wàn)元、141．5萬(wàn)元，累計銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元。累計虧損440萬(wàn)元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬(wàn)元）。

　　二、財務(wù)狀況分析

　　“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本占銷(xiāo)售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，合計464萬(wàn)元，占累計虧損500萬(wàn)元的95％，虧損500萬(wàn)元，擠占流動(dòng)資金周轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬(wàn)元長(cháng)期不收回參與流動(dòng)，又未見(jiàn)資金占用費收入，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，占資產(chǎn)1457萬(wàn)元的49％，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬(wàn)元中，借款1532萬(wàn)元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。

　　舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎�！癤X公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬(wàn)元，其中：農行借款就占1532萬(wàn)元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，虧損500萬(wàn)元，兩項計1198萬(wàn)元，這部分退出流動(dòng)的資金占負債總額的65．86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的主要因素之一。

　　三、財務(wù)管理中存在的問(wèn)題

　　1、憑證附件不齊、原始單據不規范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無(wú)任何支、收單位或個(gè)人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無(wú)物資回廠(chǎng)入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車(chē)配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫500個(gè)，還差526個(gè)未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來(lái)。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無(wú)任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無(wú)任何領(lǐng)導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。

　　2、不嚴格按現行權責發(fā)生制核算，說(shuō)明財會(huì )基礎工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高。

　　3、應收款421萬(wàn)元，其中：預付帳收304萬(wàn)元，內有250萬(wàn)資金劃出長(cháng)達19個(gè)月，又無(wú)利息收入反帳。

　　4、銀行存款帳戶(hù)未按開(kāi)戶(hù)行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。

　　5、沒(méi)有建立完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒(méi)有實(shí)行目標成本制度，成本責任制。沒(méi)有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無(wú)法對成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產(chǎn)品成本。反映出成本結轉不規范。

　　6、虛做銷(xiāo)售20萬(wàn)元（假發(fā)出商品），利息支出20萬(wàn)元，不及時(shí)記入財務(wù)費用而掛往來(lái)帳，汽車(chē)銷(xiāo)售20萬(wàn)元，得而復失。合計60萬(wàn)元，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務(wù)無(wú)任何加工費協(xié)議或合同書(shū)，長(cháng)期掛帳，這樣繼續下去，給企業(yè)帶來(lái)的也是一個(gè)潛虧危險信號。

　　7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬(wàn)元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無(wú)請款單、無(wú)經(jīng)辦人、無(wú)領(lǐng)導簽字，記“預付帳款”帳，時(shí)間長(cháng)達19個(gè)月，至今未收回，也未見(jiàn)利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內蒙摩托車(chē)237輛，成本價(jià)格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷(xiāo)售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。

　　8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷(xiāo)售收入11萬(wàn)元。

　　9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。

　　10、材料領(lǐng)料單填制不規范，有的`無(wú)申領(lǐng)人、無(wú)用途。甚至出現庫管員代填發(fā)料單。

　　11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。

　　12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。

　　13、借款單、收據、報銷(xiāo)單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。

　　四、改進(jìn)建議

　　重慶的摩托車(chē)和汽車(chē)生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機遇。XX公司經(jīng)過(guò)加強財務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F針對“XX公司”具體存在的問(wèn)題，提出改進(jìn)建議附后。

　　1、盤(pán)活存量：及時(shí)清理收回應收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現。

　　2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會(huì )計勾兌，出納清理未達帳。

　　3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。

　　4、調整借款結構，降低籌資成本。

　　5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導向，成本為基礎，盈利為目的。

　　6、測算每個(gè)產(chǎn)品的目標成本，對每個(gè)品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。

　　7、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調整產(chǎn)品生產(chǎn)結構，對適銷(xiāo)對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。

　　8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷(xiāo)售等整個(gè)生產(chǎn)銷(xiāo)售環(huán)節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。

　　9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門(mén)、個(gè)人后，要及時(shí)對實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。

　　10、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過(guò)程進(jìn)行核對，分析差異原因，提出解決辦法。

　　11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開(kāi)支關(guān)。

　　12、建立內部財務(wù)管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。

　　13、嚴格執行工業(yè)企業(yè)會(huì )計制度，會(huì )計核算要連續、系統、真實(shí)。

　　14、設立總會(huì )計師，加強對財務(wù)的稽核，及時(shí)堵漏洞�？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。

　　15、聘請常年企業(yè)顧問(wèn)，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀(guān)公正的評價(jià)。對年度會(huì )計報表進(jìn)行審簽，提高報表使用的可信度。

盡職調查報告17

　　一、被調查對象主體資格(區分內資和外資企業(yè))

　　2、 外資企業(yè)批準證書(shū)

　　3、 根據規定，從事特定行業(yè)的批準文件。

　　外商投資廣告企業(yè)的項目建議書(shū)及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權的省級商務(wù)主管部門(mén)審查批準。

　　4、 出資協(xié)議，合同

　　5、 章程股東及出資情況

　　以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊資本的百分之二十，但不得超過(guò)百分之三十五。

　　6、 股權及股權變動(dòng)情況

　　企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關(guān)法律、法規，并按照本規定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權變更無(wú)效。

　　7、 驗資報告

　　二、資產(chǎn)、負債、所有者權益

　　1、 房屋

　　清單、所有權證書(shū)，他項權證書(shū)，房屋的取得方式;如果有在建工程，說(shuō)明建設的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件;有無(wú)抵押、查封、租賃等情況。

　　2、 土地

　　清單、土地使用權證，企業(yè)取得土地的方式(劃撥、出讓、轉讓、或出租);有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。

　　3、 機器設備

　　清單、有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。有無(wú)受海關(guān)監管的設備。對外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監管證明

　　4、 無(wú)形資產(chǎn)

　　(1) 商標

　　商標注冊證，有無(wú)質(zhì)押，查封、交易等情況

　　(2) 專(zhuān)利

　　有無(wú)專(zhuān)利權證書(shū)，是否質(zhì)押，查封、交易，是否交納年費

　　(3) 著(zhù)作權

　　提供相關(guān)的登記證書(shū)，是否質(zhì)押、查封、交易。

　　5、 債權

　　清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，執行能力。

　　6、 債務(wù)

　　清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，

　　三、重大合同

　　提供相關(guān)的文本，是否履行，有無(wú)擔保

　　四、訴訟及行政處罰情況。

　　包括被調查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無(wú)行政處罰的情況。

　　五、保險

　　交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。

　　六、職工

　　是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì )保險，是否存在勞動(dòng)爭議等情況。

　　七、稅務(wù)

　　提供稅務(wù)登記證，了解被調查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無(wú)被稅務(wù)機關(guān)處罰的`情況。

　　八、環(huán)保

　　對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記;如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門(mén)的批準。

　　九、外匯

　　被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證。

　　十、財政

　　被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證。

　　以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進(jìn)行調查。

盡職調查報告18

　　一、房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)權益

　　1、不動(dòng)產(chǎn)權利在與當地土地管理部門(mén)的注冊登記情況(查詢(xún)結果復印件由有關(guān)檔案部門(mén)蓋章)。

　　2、當地土地管理局簽定的土地使用權出讓合同或與原土地使用權人簽定的土地使用權轉讓合同，相應地塊的宗地紅線(xiàn)圖。

　　3、、土地出讓金付款憑證，例如當地土管局發(fā)出的，表明國有土地使用權出讓金已支付的憑證，例如發(fā)票和/或收據的復印件。

　　4、、有關(guān)稅務(wù)部門(mén)發(fā)出的土地契稅的納稅收據復印件。

　　5、目標公司名下的由當地土管局頒發(fā)的房地產(chǎn)權證。

　　6、其他所有與土地使用權有關(guān)的文件和報告等文件。

　�。ǘ�）權益負擔：

　　1、任何關(guān)于物業(yè)的公共記錄查詢(xún)結果的資料，包括但不限于，關(guān)于土地和房屋產(chǎn)權、轉讓和抵押，權利證件質(zhì)押，及租賃登記(查詢(xún)結果復印件由有關(guān)記錄保存部門(mén)蓋章)。

　　2、所有就物業(yè)或其權利文件設定的留置、質(zhì)押、抵押以及其他擔保利益的文件。

　　3、所有就物業(yè)或其權利文件設定的抵押、質(zhì)押以及其他擔保利益的登記證。

　　4、所有關(guān)于影響本物業(yè)的地役權及約定文件，包括影響本物業(yè)但為其他物業(yè)帶來(lái)利益的地役權和約定，及加之于其他物業(yè)之上，但為本物業(yè)帶來(lái)利益的地役權和約定。

　　二、工程建設審批事項：

　　1、《企業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)》。

　　2、項目立項批復及相關(guān)批復文件。

　　3、規劃意見(jiàn)書(shū)和審定設計方案通知書(shū)。

　　4、建設用地規劃許可證。

　　5、用地批準書(shū)。

　　6、土地出讓合同或者土地轉讓合同，以及所需的上級部門(mén)批準文件。

　　7、土地出讓金繳納憑證。

　　8、土地補償協(xié)議。

　　9、國有土地使用權證書(shū)。

　　10、建設用地釘樁通知。

　　11、建設工程規劃許可證。

　　12、交通影響評審意見(jiàn)和環(huán)境影響報告表批復。

　　13、綠化補償、交通規劃設計、人防工程、消防工程等批復。

　　14、房屋拆遷許可證。

　　15、施工許可證、工程施工協(xié)議及補充協(xié)議、市政施工協(xié)議。

　　16、商品房預售許可證。

　　17、與項目開(kāi)發(fā)建設相關(guān)的其他資料：消防系統驗收合格證明、交通管理部門(mén)為停車(chē)區頒發(fā)的停車(chē)許可證、技術(shù)監察部門(mén)出具的電梯安全運行許可證、與供電部門(mén)簽訂的《供電協(xié)議書(shū)》、供電設施合格證、供氣部門(mén)和供水部門(mén)的批準文件、物業(yè)的服務(wù)合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀(guān)，機械服務(wù)等）以及與物業(yè)各個(gè)有關(guān)部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。

　　三、非房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：

　�。ㄒ唬┯行钨Y產(chǎn)

　　1、房屋、設備、辦公用品等所有非房地產(chǎn)有形資產(chǎn)的詳細清單。

　　2、所有原始發(fā)票、買(mǎi)賣(mài)合同或其他與非房地重大有形資產(chǎn)有關(guān)的重要合同的復印件。

　�。ǘ�）無(wú)形資產(chǎn)（不作為調查重點(diǎn)）

　　1、目標公司所擁有的商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權的權利文件的復印件。

　　2、許可使用和/或轉讓合同的復印件。

　　3、所涉及的任何侵權訴訟或其他任何已知的侵權索賠的文件資料。

　　4、非房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估報告（如有）的復印件。

　　四、目標公司基本情況：

　　1、目標公司最初設立時(shí)的主管部門(mén)批準文件（如有）、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正本和副本、房地產(chǎn)資質(zhì)證書(shū)等。

　　2、工商行政管理機關(guān)核發(fā)的經(jīng)過(guò)20xx年年檢的最新的營(yíng)業(yè)執照和資質(zhì)證書(shū)等。

　　3、目標公司章程和股東出資設立目標公司的協(xié)議（如有）及有關(guān)目標公司章程及股東出資設立目標公司的協(xié)議的任何修訂、補充和更改。

　　4、目標公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產(chǎn)出資相關(guān)的評估報告、集體資產(chǎn)管理部門(mén)對評估報告的批準或備案文件（如有）。

　　5、目標公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標公司股東變動(dòng)的情況和所有有關(guān)股東變動(dòng)的法律文件（包括但不限于政府批準文件和股權交易文件）。

　　6、目標公司自然人股東的身份證明。

　　7、目標公司股東會(huì )的全部決議。

　　8、目標公司現任董事會(huì )成員名單及所有董事會(huì )決議。

　　9、目標公司目前的內部結構。

　　10、目標公司在有關(guān)政府部門(mén)的所有登記和證明，包括但不限于稅務(wù)登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關(guān)登記等及目標公司從有關(guān)政府主管部門(mén)所獲得的所有特許權、特許經(jīng)營(yíng)及其他許可文件。

　　11、目標公司是否設立過(guò)任何子目標公司、分目標公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體；若有，請提供上述子目標公司、分目標公司、辦事處或經(jīng)營(yíng)實(shí)體的名單及其最新?tīng)I業(yè)執照。

　　12、目標公司股東是否在其擁有的目標公司之股權上設置任何質(zhì)押或第三者權利，若有，請提供與質(zhì)押有關(guān)的批準/登記文件及質(zhì)押合同。

　　13、目標公司現有股東個(gè)人的高額負債及為他人借款提供擔保的所有文件。

　　14、目標公司現股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標公司股權的情況（目標公司或名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、持股比例及所認職務(wù)）。

　　15、目標公司現有職工的人數、勞動(dòng)合同簽定、工資支付以及是否存在勞動(dòng)爭議方面的資料。

　　五、目標公司債權債務(wù)、財務(wù)狀況

　　1、目標公司最新的財務(wù)報表（包括但不限于資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表及利潤分配表）。

　　2、目標公司融資情況和有關(guān)文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發(fā)生的時(shí)間、資金融通的形式、債權人等）。

　　3、目標公司向第三人所提供的任何形式的擔保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置等；前述文件包括但不限于擔保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等（如有）。

　　4、目標公司是否存在重大違約行為，如有，請提供相關(guān)合同、協(xié)議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務(wù)等。

　　六、目標公司稅務(wù)狀況

　　1、目標公司的稅務(wù)登記證（包括國稅和地稅稅務(wù)登記證）。

　　2、目標公司設立至今的納稅結算表（如有）。

　　3、目標公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。

　　4、目標公司在對外采購及銷(xiāo)售過(guò)程中是否有未開(kāi)立或索取發(fā)票的'情況，若有，請提供發(fā)生時(shí)間、金額、財務(wù)處理方法，以及相關(guān)收據或收條的復印件。

　　5、目標公司任何時(shí)期所接到的所有稅務(wù)部門(mén)簽發(fā)的有關(guān)目標公司的所得稅、營(yíng)業(yè)稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。

　　6、稅務(wù)部門(mén)或政府主管部門(mén)任何時(shí)期對目標公司所進(jìn)行的所有稅務(wù)審計調查和與該審計有關(guān)的文件。

　　七、目標公司的重要合同

　　1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。

　　2、抵押、質(zhì)押、保證等擔保合同。

　　3、公司與關(guān)聯(lián)人之間、公司內部的重要合同、各類(lèi)協(xié)議。

　　4、可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其它合同。

　　八、涉及目標公司的訴訟、爭議及處罰

　　1、已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。

　　2、所有正在進(jìn)行的訴訟和判決（或裁決）后未執行完畢的訴訟案件相關(guān)的文件和資料，如：裁判書(shū)、執行裁定等。

　　3、有關(guān)行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書(shū)、行政復議決定書(shū)等。

　　4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。

　　5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產(chǎn)被有關(guān)機關(guān)采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

　　九、目標公司的保險及環(huán)境保護

　　1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。

　　2、建設項目的環(huán)境影響評價(jià)報告（如適用）及其批復（如有）。

　　3、與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況，與環(huán)保有關(guān)的處罰/費用的詳情。

　　十、其它與并購企業(yè)相關(guān)并且在并購前需要調查的事項

　　xx

盡職調查報告19

　　有關(guān)XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調查，是由本所根據XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于211X年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書(shū)》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給XXX的盡職調查清單中所列問(wèn)題的基礎上進(jìn)行的。

　　簡(jiǎn)稱(chēng)與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義(為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列)：

　　1、“本報告”指由XXX(XXX)事務(wù)所于2115年5月20日出具的關(guān)于XXXXX有限公司之律師盡職調查報告;

　　2、“本所”和“本所律師”指XXX事務(wù)所及本次法律盡職調查律師

　　3、“工商登記資料”指登記于XXX市工商行政管理局的有關(guān)XXX的資料

　　1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為0005112038 113

　　本報告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息

　　與XXX有關(guān)公司人員會(huì )面和交談

　　向XXX詢(xún)證

　　實(shí)地察看

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作本報告基于下述假設：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;1、所有XXX對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的.)均為真實(shí)、準確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據;及我們會(huì )在盡職調查之后，根據本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會(huì )發(fā)生變化。

　　本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。

　　本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法以及對關(guān)鍵問(wèn)題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn);報告的附件包括本報告所依據的由XXX提供的資料及文本。

　　正文

　　一、XXX的設立與存續

　　1.1XXX的設立

　　1.1.1XXX設立時(shí)的股權結構

　　XXX于1111年1月27日設立時(shí)，其注冊資本為511萬(wàn)元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱(chēng)出資額出資形式出資比例

　　XXX市小頭工業(yè)總公司150萬(wàn)實(shí)物和貨幣10%

　　XXX食品化工聯(lián)合公司50萬(wàn)貨幣10%

　　合計511萬(wàn)111%

　　1.1.2 XXX設立時(shí)的驗資

　　XXX于1111年1月27日設立時(shí)的出資由XXX市審計師事務(wù)所出具X社驗(11)字第11121號《企業(yè)開(kāi)業(yè)登記注冊資本驗證報告書(shū)》驗證。根據該報告書(shū)，XXX市XX工業(yè)總公司以房屋設備作價(jià)350萬(wàn)元及111萬(wàn)元的存款出資，XXX食品化工聯(lián)合公司以50萬(wàn)元現金出資。

　　1.1.3對XXX設立的法律評價(jià)

　　經(jīng)本所律師審查，XXX設立的資格、條件、方式等均符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規定，股東以實(shí)物出資的，必須進(jìn)行評估作價(jià)，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關(guān)評估的文件和資料，故此本所律師無(wú)法判斷XXX設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

　　1.2 XXX的股權演變

　　1.2.1 1111年股權轉讓

　　(1)轉讓過(guò)程

　　1111年5月21日，XXX通過(guò)股東會(huì )決議，同意XXX市XX工業(yè)總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬(wàn)轉讓給先生，11%以70萬(wàn)轉讓給先生，10%以50萬(wàn)轉讓給男士;原XXX食品化工聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬(wàn)元由錢(qián)連興先生重新出資持有。

　　1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協(xié)議書(shū)》。1111年8月1日，XXX會(huì )計師事務(wù)所為XXX的上述股權轉讓及股東的出資進(jìn)行了審驗并出具了X會(huì )驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，XXX的注冊資本為511萬(wàn)元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X(qián)區工商局辦理了變更登記手續。

　　(2)股權轉讓后XXX的股權結構

　　股東名稱(chēng)出資額(萬(wàn)元)所占比例

　　XXX 000 11%

　　XXX 70 11%

　　XXX 50 10%

　　XXX 50 10%

　　合計511 111%

　　(3)本次股權轉讓的法律評價(jià)

　　本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協(xié)議并經(jīng)XXX股東會(huì )通過(guò);轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經(jīng)過(guò)了會(huì )計師事務(wù)所的驗證;股權轉讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門(mén)辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。

　　根據1111年8月1日XXX會(huì )計師事務(wù)所出具的X會(huì )驗(11)231號《驗資報告》，在XXX設立后，曾出現股東XXX食品化工聯(lián)合公司于1111年全額抽回其出資的50萬(wàn)元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方XXX已將其50萬(wàn)元的轉讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯(lián)合公司在XXX的50萬(wàn)元出資。

　　1.2.2 2110年股權轉讓

　　(1)經(jīng)XXX2110年1月2日股東會(huì )決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權，XXX男士將其持有的10%股權及XXX先生將其持有的10%股權全部轉讓給XXX大頭紡織有限公司。

　　2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X(qián)區分局完成了變更登記。

　　(2)本次股權轉讓之后，XXX的股權結構為：股東名稱(chēng)出資額(萬(wàn)元)所占比例XXX 000 11%XXX大頭紡織有限公司170 31%合計511 111%

　　(3)本次股東變更的法律評價(jià)

　　XXX本次股權轉讓行為符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3 XXX現有股東的基本情況

　　XXX現有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：

　　股東名稱(chēng)出資額(萬(wàn)元)所占比例

　　XXX 000 11%

　　XXX大頭紡織有限公司170 31%

　　合計511 111%

盡職調查報告20

　　一、 概況

　　企業(yè)歷史沿革簡(jiǎn)述（設立時(shí)間，控股股東，注冊資本與實(shí)收資本，相關(guān)變化情況等）。

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。

　　上年末及最新一期主要財務(wù)數據。

　　二、 基本素質(zhì)

　　結論性評價(jià)【相當于每個(gè)環(huán)節的分析結論】。

　　控股股東（實(shí)際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實(shí)際控制人財務(wù)及經(jīng)營(yíng)實(shí)力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

　　企業(yè)在控股股東或實(shí)際控制人體系內的地位，體系內的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響。

　　企業(yè)內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關(guān)性、控制力等）。

　　人員素質(zhì)。企業(yè)領(lǐng)導者的素質(zhì)【以能否適應企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理需要為判斷標準】；企業(yè)從業(yè)人員整體素質(zhì)�！疽阅芊駶M(mǎn)足技術(shù)、經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)及主要業(yè)務(wù)流程規范化管理為判斷標準】

　　主要內部控制制度建設及實(shí)施情況�！局攸c(diǎn)關(guān)注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】

　�。ㄒ唬� 經(jīng)營(yíng)環(huán)境

　　結論性評價(jià)意見(jiàn)。

　　政策環(huán)境（宏觀(guān)政策、區域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監管等【重點(diǎn)關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的影響】。

　　競爭環(huán)境（行業(yè)）：行業(yè)或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態(tài)勢及主要競爭對手簡(jiǎn)要分析�！局攸c(diǎn)強調與企業(yè)主業(yè)的相關(guān)性】

　�。ǘ�） 經(jīng)營(yíng)狀況

　　結論性評價(jià)意見(jiàn)。

　　介紹企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)歷史、客戶(hù)群、供應商、主營(yíng)業(yè)務(wù)份額）。

　　企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。

　　經(jīng)營(yíng)穩定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營(yíng)年限，所處生命周期）。

　　經(jīng)營(yíng)成長(cháng)性（銷(xiāo)售增長(cháng)、利潤增長(cháng)、資產(chǎn)增長(cháng)）。

　　企業(yè)面臨的主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險等。

　�。ㄍ度谫Y分析）

　　融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來(lái)融資需求，企業(yè)相應的融資計劃以及融資計劃實(shí)現的可能性評價(jià)。

　　投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風(fēng)險。

　�。ㄈ�）發(fā)展前景

　　公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

　　公司近期的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況變化趨勢。

　　結合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來(lái)的項目投資計劃、發(fā)展方向及長(cháng)遠規劃做前景分析等。

　　1 財務(wù)結構

　　結論性評價(jià)意見(jiàn)�！矩攧�(wù)結構的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財務(wù)風(fēng)險大小及債權受保障程度】

　　總資本與總資產(chǎn)結構分析：資本金實(shí)力與負債經(jīng)營(yíng)程度；資本的固化形態(tài)；資本結構與資產(chǎn)結構的匹配程度�！举Y產(chǎn)負債率，資本固定化比率】

　　債務(wù)結構分析：債務(wù)的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務(wù)（剛性債務(wù)）占比及債務(wù)彈性。銀行借款在債務(wù)及總資本中的占比，短借長(cháng)用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度�！緝糍Y產(chǎn)與年末貸款余額比率】

　　資產(chǎn)結構分析：對企業(yè)資產(chǎn)結構進(jìn)行進(jìn)一步分析，并分析判斷企業(yè)主要資產(chǎn)的質(zhì)量狀況，如通過(guò)對應收賬款（賬齡分析）、固定資產(chǎn)（專(zhuān)用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷(xiāo)售規�；蚪�(jīng)營(yíng)模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金回流情況）等的分析，進(jìn)而對整體資產(chǎn)質(zhì)量作出判斷�！竟潭ㄙY產(chǎn)凈值率】

　　2 償債能力

　　結論性評價(jià)意見(jiàn)�！酒髽I(yè)資產(chǎn)流動(dòng)性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業(yè)償債能力強弱的判斷意見(jiàn)】

　　流動(dòng)性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產(chǎn)結構的`合理性】資產(chǎn)流動(dòng)性分析；實(shí)際的流動(dòng)性壓力；流動(dòng)資產(chǎn)變現能力及存量貨幣資金的靜態(tài)規模。企業(yè)即期債務(wù)的償付壓力（重點(diǎn)關(guān)注短期剛性債務(wù)）�！玖鲃�(dòng)比率，速動(dòng)比率，現金比率】

　　現金流：【結合經(jīng)營(yíng)狀況的分析】對企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)節的現金獲取模式、賒銷(xiāo)管理、資金墊付等作出分析，進(jìn)而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務(wù)的能力進(jìn)行判斷�！窘�(jīng)營(yíng)性現金凈流入量與流動(dòng)負債余額比率】

　　對企業(yè)投資環(huán)節的現金流量狀況作出分析，重點(diǎn)關(guān)注現金流出的方向是擴大再生產(chǎn)還是戰略（策略）投資，關(guān)注擴大再生產(chǎn)的實(shí)際產(chǎn)出效果；對企業(yè)融資環(huán)節的現金流量狀況進(jìn)行簡(jiǎn)單分析�！痉腔I資性現金凈流入量與流動(dòng)負債余額比率，非籌資性現金凈流入量與負債總額比率】

　　付息的保障分析：企業(yè)盈利對債務(wù)利息的保障程度�！纠�息保障倍數】 或有負債：擔保（結合基本素質(zhì)分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質(zhì)量等】，訴訟，以及商業(yè)承兌匯票貼現等�；蛴胸搨�所形成的潛在財務(wù)風(fēng)險�！緭�保比率】

　　3 經(jīng)營(yíng)能力及效益

　　結論性評價(jià)意見(jiàn)�！酒髽I(yè)主業(yè)的成長(cháng)性，周轉效率，經(jīng)營(yíng)效益的體現，以及資產(chǎn)收益水平的高低】

　　經(jīng)營(yíng)質(zhì)量與效率：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(cháng)趨勢，主營(yíng)業(yè)務(wù)現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產(chǎn)周轉效率（需要結合企業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，營(yíng)業(yè)周期等展開(kāi)分析）�！局鳡I(yíng)收入現金率，應收賬款周轉速度，存貨周轉速度，總資產(chǎn)周轉速度】

　　經(jīng)營(yíng)效益：按照《利潤表》結構，從主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤（需要進(jìn)行產(chǎn)品或地區結構分析）、營(yíng)業(yè)利潤到利潤總額、凈利潤逐層進(jìn)行分析。主要通過(guò)年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價(jià)，進(jìn)而對企業(yè)的盈利能力作出判斷。需要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的影響�！久�利率，營(yíng)業(yè)利潤率】

　　資產(chǎn)收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業(yè)的財務(wù)杠桿運用效果進(jìn)行分析評價(jià)�！緝糍Y產(chǎn)收益率，總資產(chǎn)報酬率】

　　三、 資金用途及方案簡(jiǎn)介

　�。ㄒ唬┤谫Y資金用途

　�。ǘ�）租賃方案簡(jiǎn)介

　　租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

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