董事會(huì )會(huì )議決議公告范文
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董事會(huì )會(huì )議決議公告范文1
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì )議召開(kāi)情況
xx科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議于xxx6年4月29日以電子郵件形式通知全體董事，xxx6年5月6日上午10:00在諸暨市店口鎮xx路38號公司辦公大樓會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。監事及部分高級管理人員列席會(huì )議。本次會(huì )議的召開(kāi)與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規定。會(huì )議由董事長(cháng)魯永先生主持。
二、董事會(huì )議審議情況
經(jīng)與會(huì )董事充分討論，表決通過(guò)如下決議：
1、審議通過(guò)《關(guān)于使用募集資金向全資子公司浙江露通機電有限公司增資的議案》
表決結果：會(huì )議以6票贊成、0票反對、0票棄權、1票回避的表決結果，通過(guò)本議案。
關(guān)聯(lián)董事吳少英(露通機電法定代表人)回避表決。
為加快募集資金投資項目的實(shí)施進(jìn)度。同意公司使用募集資金42,856萬(wàn)元向全資子公司露通機電增資，用于實(shí)施募集資金投資項目，并置換先期露通機電已投入收購xx光電藍寶石切磨拋設備及存貨的自籌資金。其中：10,000萬(wàn)元用于增加注冊資本，其余32,856萬(wàn)元計入資本公積。本次增資完成后，露通機電注冊資本將有9,000.00萬(wàn)元增加為19,000萬(wàn)元，仍為公司全資子公司;資本公積將由-272.37萬(wàn)元增加為18,727.63萬(wàn)元。
獨立董事發(fā)表了獨立意見(jiàn)，保薦機構出具了核查意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
《關(guān)于使用募集資金向全資子公司浙江露通機電有限公司增資并設立募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)的公告》詳見(jiàn)公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時(shí)報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網(wǎng)上(公告編號：xxx6-047)。
2、審議通過(guò)《關(guān)于公司全資子公司浙江露通機電有限公司設立募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)的議案》
表決結果：會(huì )議以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，通過(guò)本議案。
同意浙江露通機電有限公司在中國銀行股份有限公司諸暨店口支行、中國工商銀行股份有限公司諸暨店口支行、中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行開(kāi)設募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)戶(hù)”)。這三個(gè)專(zhuān)戶(hù)僅用于募投項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
《關(guān)于使用募集資金向全資子公司浙江露通機電有限公司增資并設立募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)的公告》詳見(jiàn)公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時(shí)報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網(wǎng)上(公告編號：xxx6-047)。
3、審議通過(guò)《關(guān)于對諸暨順宇股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結果：會(huì )議以5票贊成、0票反對、0票棄權、2票回避的表決結果，通過(guò)本議案。
關(guān)聯(lián)董事魯永、李孝謙回避表決。
公司擬使用自有資金10,000萬(wàn)元與xx集團有限公司(公司控股股東，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“xx集團”)、深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳老虎匯”)共同對諸暨順宇股權投資合伙企業(yè)出資，其中：公司出資10,000萬(wàn)元，xx集團出資5,000萬(wàn)元，深圳市老虎匯出資150萬(wàn)元，公司和xx集團為有限合伙人，深圳老虎匯為普通合伙人。
獨立董事事前認可并發(fā)表了獨立意見(jiàn)，保薦機構出具了核查意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
《關(guān)于對諸暨順宇股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》詳見(jiàn)公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時(shí)報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網(wǎng)上(公告編號：xxx6-048)。
4、審議通過(guò)《關(guān)于向xxxxxx投資合伙企業(yè)(有限合伙)增資的議案》
表決結果：會(huì )議以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，通過(guò)本議案。
為加快公司產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展的步伐，在更大范圍內尋求對公司有重要意義的發(fā)展標的，借助專(zhuān)業(yè)投資機構的專(zhuān)業(yè)力量?jì)?yōu)勢加強公司的投資能力，公司與xxxx資本管理有限公司、xx資本投資管理有限公司共同決定簽訂增資協(xié)議，公司擬用自有資金以現金方式向對xxxx進(jìn)行增資，xxxx的.注冊資本將由12,000萬(wàn)元增加至37,000萬(wàn)元，公司增資金額為人民幣25,000萬(wàn)元，其他合伙人放棄增資權。
獨立董事發(fā)表了獨立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
《關(guān)于向xxxxxx投資合伙企業(yè)(有限合伙)增資的公告》詳見(jiàn)公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時(shí)報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網(wǎng)上(公告編號：xxx6-049)。
獨立董事關(guān)于對本次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)及發(fā)表的獨立意見(jiàn)于xxx6年5月7日刊登在xxx網(wǎng)上。
保薦機構關(guān)于對本次會(huì )議相關(guān)事項分別出具的核查意見(jiàn)于xxx6年5月7日刊登在xxx網(wǎng)上。
三、備查文件
1、xx科技股份有限公司第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議決議;
2、深交所要求的其它文件。
特此公告
xx科技股份有限公司董事會(huì )
二〇xx年五月七日
董事會(huì )會(huì )議決議公告范文2
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況
公司第六屆董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議于xxx6年4月10日在公司總部以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議通知及相關(guān)材料于xxx6年4月9日以書(shū)面方式發(fā)出。本次會(huì )議應出席董事11人，實(shí)際出席11人。本次會(huì )議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會(huì )議事規則》的有關(guān)規定，會(huì )議合法有效。
二、董事會(huì )會(huì )議審議情況
鑒于賽富科技項目尚不具備本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的條件，決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現金方式對賽富科技100%股權的購買(mǎi)。經(jīng)與會(huì )董事審議，審議通過(guò)了如下議案：
(一)審議通過(guò)《關(guān)于調整公司符合發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
xxxx高科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“xx高科”、“公司”)擬通過(guò)向上�？飼r(shí)文化藝術(shù)股份有限公司( “匡時(shí)文化”)、董國強以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)其持有的xx匡時(shí)國際拍賣(mài)有限公司( “匡時(shí)國際”)100%股權;同時(shí)擬向袁亞非先生與劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，xx高科將分別持有匡時(shí)國際100%的股權。
本次交易標的匡時(shí)國際100%股權的預估值為270，152.27萬(wàn)元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，匡時(shí)國際100%股權交易對價(jià)為270，000.00萬(wàn)元。依據上述作價(jià)金額，以13.01元/股的發(fā)行價(jià)格計算，本次交易公司向交易對手非公開(kāi)發(fā)行的股票數量合計為207，532，667股。最終發(fā)行數量將以中國證監會(huì )最終核準的發(fā)行數量為準。
同時(shí)，xx高科擬向袁亞非先生、劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)150，000.00萬(wàn)元，主要用于連鎖發(fā)展項目、信息系統建設項目、補充國采支付資本金項目、匡時(shí)國際增設分子公司項目、匡時(shí)國際藝術(shù)電商項目及支付中介機構費用。按照發(fā)行底價(jià)16.12元/股計算，向袁亞非及劉益謙發(fā)行股份數量合計不超過(guò)93，052，108股。
除上述內容調整外，原《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案》中其他條件不變，本次交易均符合相關(guān)法律、法規規定的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的各項條件。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
(二)逐項審議通過(guò)《關(guān)于調整公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》
鑒于公司財務(wù)顧問(wèn)平安證券以及其他各中介機構進(jìn)一步的核查中發(fā)現，賽富科技項目復雜且資料尚不完備，因此本次發(fā)行股份及現金支付購買(mǎi)賽富科技100%股權的前置條件暫時(shí)不具備，因此決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現金方式對賽富科技100%股權的購買(mǎi)。
本次調整后的方案如下：本次交易方案中公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方案為：公司擬通過(guò)向匡時(shí)文化及董國強非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)其持有的匡時(shí)國際100%股權;并募集配套資金。
在子議案“1、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)”中向下子議案除發(fā)行對象、發(fā)行數量、鎖定期安排議案發(fā)生變更外，其他子議案未發(fā)生變化;在子議案“2、募集配套資金”中除募集資金投向發(fā)生變更外，其他子議案未發(fā)生變化。具體內容如下：
1、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方案
1.01發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行對象為匡時(shí)國際股東，即匡時(shí)文化及董國強先生。
表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票。
1.02發(fā)行數量
根據《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易向交易對方非公開(kāi)發(fā)行的股票數量應按照以下公式進(jìn)行計算：
發(fā)行數量=匡時(shí)國際100%股權的價(jià)格÷發(fā)行價(jià)格
依據上述公式計算的發(fā)行數量精確至股，發(fā)行股份數不足一股的，交易對方自愿放棄。依據上述計算原則，本次交易的股份對價(jià)合計為270，000.00萬(wàn)元，向交易對方非公開(kāi)發(fā)行的股票數量合計為207，532，667股。
在本次發(fā)行股份的定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，如公司實(shí)施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關(guān)規定對發(fā)行價(jià)格作相應調整，發(fā)行數量將隨之調整。最終發(fā)行數量將以中國證監會(huì )最終核準的發(fā)行數量為準。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
1.03鎖定期安排
根據公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》和交易對方出具的《承諾函》，本次交易中，董國強先生以其持有的匡時(shí)國際股權認購的xx高科股份自股份上市之日起三十六個(gè)月內不得轉讓、質(zhì)押、托管。
匡時(shí)文化因本次交易取得的上市公司對價(jià)股份，自發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不得轉讓、質(zhì)押、托管。在此基礎上，取得的上市公司股份在滿(mǎn)足以下的具體條件后分三期解除限售：
�、俚谝黄诠煞輵诒敬螌r(jià)股份發(fā)行滿(mǎn)12個(gè)月且上市公司在指定媒體披露匡時(shí)國際業(yè)績(jì)承諾期第一年專(zhuān)項審核報告后解除限售，具體可解鎖股份數量按如下公式進(jìn)行計算：
第一期可解鎖股份數量=補償義務(wù)人取得的全部上市公司股份*25%-業(yè)績(jì)承諾期第一年業(yè)績(jì)未完成應補償的股份數，可解鎖股份數量小于0時(shí)按0計算;
�、诘诙诠煞輵谏鲜泄驹谥付襟w披露匡時(shí)國際業(yè)績(jì)承諾期第二年專(zhuān)項審核報告后解除限售，具體可解鎖股份數量按如下公式進(jìn)行計算：
第二期可解鎖股份數量=補償義務(wù)人取得的全部上市公司股份*55%-業(yè)績(jì)承諾期第一年及第二年業(yè)績(jì)未完成應補償的股份數-第一期可解鎖股份數量，可解鎖股份數量小于0時(shí)按0計算;
�、鄣谌诠煞輵谏鲜泄驹谥付襟w披露匡時(shí)國際業(yè)績(jì)承諾期第三年專(zhuān)項審核報告及《資產(chǎn)減值測試報告》后解除限售，具體可解鎖股份數量按如下公式進(jìn)行計算：
第三期可解鎖股份數量=補償義務(wù)人取得的全部上市公司股份-業(yè)績(jì)承諾期第一年、第二年及第三年業(yè)績(jì)未完成及資產(chǎn)減值應補償的股份數-第一期可解鎖股份數量-第二期可解鎖股份數量，可解鎖股份數量小于0時(shí)按0計算。
同時(shí)，交易對方匡時(shí)文化及董國強承諾：如中國證監會(huì )或上交所對股份鎖定期限另有要求的，同意按照相關(guān)要求做出進(jìn)一步的承諾。
本次發(fā)行結束后，基于本次發(fā)行而享有的xx高科送股、配股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若交易對方上述安排與證券監管機構的最新監管規定不相符，交易各方將根據相關(guān)監管規定進(jìn)行相應調整。限售期滿(mǎn)后，股份轉讓將按照中國證監會(huì )和上交所的相關(guān)規定執行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠對逐項議案均回避表決。本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
2、募集配套資金
2.01 募集資金投向
本次募集的配套資金總額不變，仍為150，000.00萬(wàn)元。將原用于支付購買(mǎi)資產(chǎn)的現金對價(jià)變更為增加連鎖拓展項目、補充國采支付資本金項目、支付中介機構費用，具體投向如下：
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠對逐項議案均回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
(三)審議通過(guò)《關(guān)于審議及其摘要的議案》
詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站( )披露的《xxxx高科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》全文。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
(四)審議通過(guò)《關(guān)于終止公司與賽富科技簽署本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)協(xié)議的議案》
同意公司終止與賽富科技股東簽署附條件生效的 《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議(賽富)》。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
三、董事會(huì )對本次交易調整的原因及對公司影響的說(shuō)明：
公司董事會(huì )為進(jìn)一步落實(shí)“大消費、大金融”戰略，加大傳統主業(yè)升級轉型與推進(jìn)新興業(yè)務(wù)的發(fā)展，加快培育新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，實(shí)施了本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套融資事項。
xxx6年4月8日，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議審議通過(guò)了上述事項，同意公司擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購xx匡時(shí)國際拍賣(mài)有限公司(“匡時(shí)國際”)100%股權，擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)其持有的蘇州賽富科技有限公司(“賽富科技“)100%股權，同時(shí)擬向袁亞非先生與劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金。上述事項公告詳見(jiàn)在上海證券交易所網(wǎng)站()上刊登的公司臨xxx6-044、xxx6-045公告以及《xx高科發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案 》及摘要。
xxx6年4月9日，公司獨立財務(wù)顧問(wèn)平安證券以及其他各中介機構進(jìn)一步的核查中發(fā)現，賽富科技項目較為復雜且資料尚不完備，因此本次發(fā)行股份及現金支付購買(mǎi)賽富科技100%股權的前置條件暫時(shí)不具備。為保護投資者利益、減少公司實(shí)施本次交易的不確定性，公司董事會(huì )經(jīng)審慎研究后認為，賽富科技項目尚不具備本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的條件，決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現金方式對賽富科技100%股權的購買(mǎi)。上述調整不影響公司與賽富科技業(yè)務(wù)層面的進(jìn)一步合作，公司將在條件成熟時(shí)繼續推進(jìn)該項目的后續工作。
公司董事會(huì )將繼續堅持“大消費、大金融”戰略，通過(guò)本次交易與募集配套資金，加快傳統主業(yè)升級轉型，加大新業(yè)務(wù)與公司核心主業(yè)在商業(yè)價(jià)值、客戶(hù)資源上的相互融合與協(xié)同，培養新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，為公司及全體股東創(chuàng )造更大價(jià)值。
四、獨立董事對本次預案調整的事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)
獨立董事認為本次調整內容符合有關(guān)法律法規的規定，不存在損害公司及其股東利益的情形。
特此公告。
xxxx高科技股份有限公司董事會(huì )
二〇xx年四月十一日