有限責任公司公司治理準則

　　有限責任公司公司治理準則規定股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。下面是詳細內容，歡迎大家閱讀。

　　有限責任公司公司治理準則

　　第一章　股東與股東會(huì )

　　第一節　股東權利

　　第一條　股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。

　　第二條　公司的治理結構應確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第三條　股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應建立和股東溝通的有效渠道。

　　第四條　股東有權按照法律、行政法規的規定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經(jīng)理執行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。

　　第二節　股東會(huì )的規范

　　第五條　根據公司章程的規定，股東會(huì )的召開(kāi)和表決程序遵照下列規則進(jìn)行：

　　1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術(shù)有限責任公司通知和公告管理辦法》執行，并于會(huì )議召開(kāi)前十五日通知全體股東;

　　2、提案的審議：由股東代表填寫(xiě)提案單交董事會(huì )秘書(shū)登記編號，提交董事會(huì )列入會(huì )議議題;

　　3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規定執行;

　　4、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規定執行。

　　第六條　董事會(huì )應認真審議并安排股東會(huì )審議事項。股東會(huì )應給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

　　第七條　公司應當嚴格遵守公司章程的規定，明確股東會(huì )對董事會(huì )的授權內容。

　　第八條　公司應在保證股東會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術(shù)手段，加強股東之間的信息溝通和交流。

　　第九條　股東會(huì )因故不能召開(kāi)會(huì )議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。

　　第十條　按第九條方式召開(kāi)股東會(huì )的，董事會(huì )秘書(shū)有義務(wù)保證會(huì )議的合法性和有效性。

　　第十一條　公司董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)前，向股東充分披露信息。

　　第三節　關(guān)聯(lián)交易

　　第十二條　公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價(jià)、有償的原則，協(xié)議內容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規定予以披露。

　　第十三條　公司應采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)渠道等方式干預公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應不偏離市場(chǎng)獨立第三方的價(jià)格或收費的標準。公司應對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據予以充分披露。

　　第十四條　公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。

　　第二章　控股股東與公司

　　第一節　控股股東行為的規范

　　第十五條　控股股東應當注重建立合理制衡的股權結構。

　　第十六條　控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，但應當根據商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。

　　第十七條　控股股東應支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉換經(jīng)營(yíng)管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。

　　第十八條　控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

　　第十九條　控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識和決策、監督能力�？毓晒蓶|不得對股東會(huì )人事選舉決議和董事會(huì )人事聘任決議履行任何批準手續;不得越過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )任免公司的高級管理人員。

　　第二十條　公司的重大決策應由股東會(huì )和董事會(huì )依法作出�？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權益。

　　第二節　公司的獨立性

　　第二十一條　控股股東與公司應實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。

　　第二十二條　公司人員應獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人和董事會(huì )秘書(shū)在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)�？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時(shí)間和精力承擔公司的工作。

　　第二十三條　控股股東投入公司的資產(chǎn)應獨立完整、權屬清晰�？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權變更手續，明確界定該資產(chǎn)的'范圍。公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理�？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。

　　第二十四條　公司應按照有關(guān)法律、法規的要求建立健全的財務(wù)、會(huì )計管理制度，獨立核算�？毓晒蓶|應尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預公司的財務(wù)、會(huì )計活動(dòng)。

　　第二十五條　公司的董事會(huì )、監事會(huì )及其他內部機構應獨立運作�？毓晒蓶|及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級關(guān)系�？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨立性。

　　第二十六條　公司業(yè)務(wù)應完全獨立于控股股東�？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)�？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭。

　　第三章　董事與董事會(huì )

　　第一節　董事的選聘程序

　　第二十七條　公司嚴格遵守公司章程的規定，履行規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨立。

　　第二十八條　公司應在股東會(huì )召開(kāi)前披露董事候選人的詳細資料，保證股東代表在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。

　　第二十九條　董事候選人應在股東會(huì )召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當選后切實(shí)履行董事職責。

　　第三十條　在董事的選舉過(guò)程中，應充分反映股東的意見(jiàn)。

　　第三十一條　公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

　　第二節　董事的義務(wù)

　　第三十二條　董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責。

　　第三十三條　董事應保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應盡的職責。

　　第三十四條　董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會(huì )，對所議事項表達明確的意見(jiàn)。董事確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì )的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。

　　第三十五條　董事應遵守有關(guān)法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開(kāi)作出的承諾。

　　第三十六條　董事應積極參加有關(guān)培訓, 以了解作為董事的權利、義務(wù)和責任, 熟悉有關(guān)法律法規, 掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。

　　第三十七條　董事會(huì )決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的董事除外。

　　第三十八條　經(jīng)股東會(huì )批準，公司可以為董事購買(mǎi)責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

　　第三節　董事會(huì )的構成和職責

　　第三十九條　董事會(huì )的人數及人員構成應符合有關(guān)法律、法規的要求，確保董事會(huì )能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。公司可在法律、法規規定范圍內，根據公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的需要，對公司章程規定的董事會(huì )人數及人員構成進(jìn)行適當調整。

　　第四十條　董事會(huì )應具備合理的專(zhuān)業(yè)結構，其成員中至少應有一名是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士，其成員應具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。

　　第四十一條　董事會(huì )向股東會(huì )負責。公司治理結構應確保董事會(huì )能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。

　　第四十二條　董事會(huì )應除認真履行有關(guān)法律、法規和公司章程規定的職責之外，還應加強對公司經(jīng)營(yíng)情況的管理，履行以下職責：

　　1、對公司長(cháng)期發(fā)展戰略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議;

　　2、提議聘請或更換外部審計機構;

　　3、監督公司的內部審計制度及其實(shí)施;

　　4、負責內部審計與外部審計之間的溝通;

　　5、審核公司的財務(wù)信息及其披露;

　　6、審查公司的內控制度;

　　7、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議;

　　8、研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進(jìn)行考核并提出建議;

　　9、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　公司董事會(huì )應當確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

　　第四節　董事會(huì )議事規則

　　第四十三條　公司應嚴格遵守公司章程的規定，規范董事會(huì )議事規則，確保董事會(huì )高效運作和科學(xué)決策。

　　第四十四條　董事會(huì )每年度應召開(kāi)兩次會(huì )議,并根據需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有事先擬定的議題。

　　第四十五條　公司董事會(huì )會(huì )議應嚴格按照規定的程序進(jìn)行。董事會(huì )應會(huì )議召開(kāi)前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì )議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數據。當2名或2名以上公司董事認為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議該事項，董事會(huì )應予以采納。

　　第四十六條　董事會(huì )會(huì )議記錄應完整、真實(shí)。董事會(huì )秘書(shū)對會(huì )議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會(huì )議的董事、董事會(huì )秘書(shū)和記錄人應在會(huì )議記錄上簽名。董事會(huì )會(huì )議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。

　　第四十七條　董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間行使董事會(huì )部分職權時(shí)，應當明確規定授權內容，內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會(huì )集體決策。

　　第五節　獨立董事制度

　　第四十八條　公司可在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)完全展開(kāi)后，適時(shí)按照有關(guān)規定建立獨立董事制度。

　　第四章　監事與監事會(huì )

　　第一節　監事會(huì )的職責

　　第四十九條　公司監事會(huì )應向全體股東負責，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進(jìn)行監督，維護公司及股東的合法權益。

　　第五十條　監事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權利，并承擔相應的保密義務(wù)。監事會(huì )可以獨立聘請中介機構提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

　　第五十一條　公司應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協(xié)助。監事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。

　　第五十二條　監事會(huì )的監督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或專(zhuān)項檢查的結果應成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績(jì)效評價(jià)的重要依據。

　　第五十三條　監事會(huì )發(fā)現董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，可以向董事會(huì )、股東會(huì )反映，也可以直接向其他有關(guān)部門(mén)報告。

　　第二節　監事會(huì )的構成和議事規則

　　第五十四條　監事應具有法律、會(huì )計等方面的專(zhuān)業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監事會(huì )的人員和結構應確保監事會(huì )能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監督和檢查。

　　第五十五條　公司應當嚴格遵守公司章程的規定，規范監事會(huì )議事規則。監事會(huì )會(huì )議應嚴格按規定程序進(jìn)行。

　　第五十六條　監事會(huì )應定期召開(kāi)會(huì )議，并根據需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。監事會(huì )會(huì )議因故不能如期召開(kāi)，應說(shuō)明原因。

　　第五十七條　監事會(huì )可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會(huì )會(huì )議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。

　　第五十八條　監事會(huì )會(huì )議應有記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。

　　第五章　績(jì)效評價(jià)與激勵約束機制

　　第一節　高級管理人員的績(jì)效評價(jià)

　　第五十九條　公司應建立公正透明的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、經(jīng)理人員和財務(wù)負責人等高級管理人員的績(jì)效評價(jià)標準和程序。

　　第六十條　董事和經(jīng)理人員的績(jì)效評價(jià)由董事會(huì )或其下設的薪酬與考核機構負責組織。

　　第六十一條　董事報酬的數額和方式由董事會(huì )提出方案報請股東會(huì )決定。在董事會(huì )或薪酬與考核機構對董事個(gè)人進(jìn)行評價(jià)或討論其報酬時(shí)，該董事應當回避。

　　第六十二條　董事會(huì )、監事會(huì )應當向股東會(huì )報告董事、監事履行職責的情況、績(jì)效評價(jià)結果及其薪酬情況，并予以披露。

　　第二節　經(jīng)理人員的聘任

　　第六十三條　公司經(jīng)理人員的聘任，應嚴格按照有關(guān)法律、法規和公司章程的規定進(jìn)行。

　　第六十四條　公司應采取公開(kāi)、透明的方式，選聘經(jīng)理人員。

　　第六十五條　公司應和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務(wù)關(guān)系。

　　第六十六條　經(jīng)理的任免應履行法定的程序，報有關(guān)登記機關(guān)登記備案。

　　第三節　經(jīng)理人員的激勵與約束機制

　　第六十七條　公司應建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jì)效和個(gè)人業(yè)績(jì)相聯(lián)系的激勵機制。

　　第六十八條　公司對經(jīng)理人員的績(jì)效評價(jià)應當成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據。

　　第六十九條　經(jīng)理人員的薪酬分配方案應獲得董事會(huì )的批準，向股東會(huì )說(shuō)明，并予以披露。

　　第七十條　公司經(jīng)理人員應當嚴格遵守公司章程規定的職責。經(jīng)理人員違反法律、法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì )應積極采取措施追究其法律責任。

　　第六章　利益相關(guān)者

　　第七十一條　公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關(guān)者的合法權利。

　　第七十二條　公司應與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續、健康地發(fā)展。

　　第七十三條　公司應為維護利益相關(guān)者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應有機會(huì )和途徑獲得賠償。

　　第七十四條　公司應向利益相關(guān)者提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。

　　第七十五條　公司應鼓勵職工通過(guò)與董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)。

　　第七十六條　公司在保持公司持續發(fā)展、實(shí)現股東利益最大化的同時(shí)，應關(guān)注所在社區的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì )責任。

　　第七章　信息披露與透明度

　　第一節　公司的持續信息披露

　　第七十七條　持續信息披露是公司的責任。公司應嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息。

　　第七十八條　公司除按照強制性規定披露信息外，應主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會(huì )獲得信息。

　　第七十九條　公司披露的信息應當符合有關(guān)管理機關(guān)的規定并便于理解。公司應保證使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng))獲得信息。

　　第八十條　公司董事會(huì )秘書(shū)負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪(fǎng)、回答咨詢(xún)、聯(lián)系股東和有關(guān)管理機關(guān)，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料等。董事會(huì )及經(jīng)理人員應對董事會(huì )秘書(shū)的工作予以積極支持。

　　第二節　公司治理信息的披露

　　第八十一條　公司應按照法律、法規及其他有關(guān)規定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：

　　1、董事會(huì )、監事會(huì )的人員及構成;

　　2、董事會(huì )、監事會(huì )的工作及評價(jià);

　　3、董事會(huì )、監事會(huì )對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見(jiàn);

　　4、公司治理的實(shí)際狀況，及與本準則存在的差異及其原因;

　　5、改進(jìn)公司治理的具體計劃和措施。

　　第三節　股東權益的披露

　　第八十二條　公司應按照有關(guān)規定，及時(shí)披露公司出資人的詳細資料。

　　第八十三條　公司應及時(shí)披露公司出資變動(dòng)的情況以及其它可能引起出資變動(dòng)的重要事項。

　　第八十四條　當公司控股股東增持、減持公司出資或質(zhì)押公司出資證明時(shí)，公司及其控股股東應及時(shí)、準確地向其他股東披露有關(guān)信息。

　　第八章　有關(guān)責任

　　第八十五條 公司及所屬部門(mén)應嚴格遵照本準則的規定，規范經(jīng)營(yíng)和管理行為。違反本準則規定的，公司應當及時(shí)糾正，因此給公司造成損失的，公司應追究當事人責任。觸犯刑律的，送交司法機關(guān)依法追究刑事責任。

　　第九章 附則

　　第八十六條　本準則自發(fā)布之日起施行。

　　第八十七條 本準則解釋權屬公司董事會(huì )。

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