最新有限公司章程

时间：2024-11-01 02:43:28 章程

2017最新有限公司章程

　　《公司法》规定公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记，那么，下面是小编给大家整理的2017最新有限公司章程，供大家阅读参考。

2017最新有限公司章程

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由___等___方(人)共同出资，设立___有限责任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称:___有限责任公司(以下简称公司)

　　第二条住所:___

　　第二章公司经营范围

　　第三条经公司登记机关核准，公司经营范围:(略)

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本:___万元人民币

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下:

　　(股东姓名、出费方式、出资额)

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利:

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)其他权利。

　　第八条股东承担以下义务:

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

　　(五)法律、行政法规规定的其他义务。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权:

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

　　第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　(注:如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。)

　　第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条公司设董事会，成员为___人，由股东会选举(委派)。董事任期___年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

　　第十九条董事会行使下列职权:

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(注:有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)

　　第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

　　第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十二条公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第二十三条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　(注:股东人数较少，规模较小的公司可设1~2名监事。)

　　第二十四条监事会(或监事)行使下列职权:

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会;

　　(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为___年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

　　第二十六条董事长行使下列职权:

　　(一)召集和主持股东会议和董事会议;

　　(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有关条约;

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

　　(五)提名公司经理人选，由董事会任免;

　　(六)其他职权。

　　(注:公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

　　第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行:提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。

　　第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第三十条公司为永久存续公司。

　　第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散:

　　(一)公司章程规定的解散事由出现时;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十四条公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第三十六条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

　　第三十七条本章程应报公司登记机关备案1份。

　　全体股东亲笔签字:

　　相关知识

　　(一)公司宗旨与经营范围

　　示范条款：

　　公司宗旨条款示例1：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

　　公司宗旨条款示例2：本公司所有股东为了______设立本公司，并根据中华人民共和国相关法律制订本章程，以资遵守。

　　经营范围条款示例：经依法登记，公司的经营范围是：____________。

　　条款解读：

　　1.公司宗旨，体现了企业经营活动的主要目的和意图，规划了企业的远景目标及行为准则。确立了公司宗旨，有助于确定公司的战略使命，从而更好地营造企业文化。同时，公司宗旨也是界定公司代表机关对外代表权范围的主要依据之一，即界定法定代表人及其相关代理人是否越权的依据之一。我国《公司法》没有对公司宗旨进行规定，因此，公司宗旨条款属于公司章程中的任意记载事项。只要不违反法律、法规强制性规定，公司可自由设定公司的宗旨。

　　2.经营范围，是指国家允许企业生产和经营的.商品类别，反映了企业业务活动的内容和生产经营方向，是企业业务活动范围的法律界限，是体现企业的民事权利能力和行为能力的核心内容。

　　按不同的标准，可将公司经营范围划分为不同的类型，如按公司从事业务类型不同，可将公司经营范围分为服务型、贸易型、生产型等公司经营范围;又如依据是否需要审批，可将经营范围分为许可经营项目和一般经营项目，许可经营项目是指企业在申请登记前需依据法律法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目。随着我国行政审批制度的改革，企业注册也由“先证后照”改为“先照后证”，需要前置许可审批的项目越来越少。经过多次调整改革，前置许可项目仅保留在烟草、酒类、金融机构、食品、交通运输等涉及国家安全和公民生命财产安全的事项。一般经营项目是指不需要批准，企业可以自主选择的项目。

　　3.经营范围是公司章程中的绝对必要记载事项;公司的经营范围中，除属于法律法规及国务院决定应当报经有关部门批准的项目，应当依法经过批准外，其他项目可参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或多种经营的类别，直接向工商部门申请登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记。

　　4. 公司宗旨与经营范围，体现了公司经营目的及范围，既是公司权利能力的重要表现，又构成对公司权利能力的限制。如果公司超越经营范围进行经营活动，可能带来相应的民事、行政及刑事责任，尤其是公司超越经营范围订立合同的效力问题值得关注。在我国的司法实践中，起初认为超越经营范围的合同无效，随着1999年《合同法》及《<合同法>司法解释(一)》的颁布，认为“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”

　　法律指引：

　　1.《民法通则》第42条：企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。

　　2.《公司法》第12条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　3.《公司登记管理条例》第15条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。

　　4.《公司登记管理条例》第32条：公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。

　　5.《关于适用(中华人民共和国合同法)若干问题的解释(一)》第10条：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。

　　6.《公司登记管理条例》第68条：公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准。

　　7.《民法通则》第49条：企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：(1)超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的。

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