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咨詢(xún)服務(wù)公司章程
咨詢(xún)服務(wù)公司章程1
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》、建設部《工程造價(jià)咨詢(xún)單位管理辦法》等有關(guān)法規和行業(yè)管理規定，制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)：xxxxxx工程造價(jià)咨詢(xún)有限責任公司(名稱(chēng)需符合資質(zhì)管理部門(mén)的規定)。
公司英文名稱(chēng)：
公司法定地址：xx市xx路xx號，郵編：xxxxxx，電話(huà)：xxxxxxxx
第三條 公司由下列x個(gè)出資人共同發(fā)起組成(需符合資質(zhì)管理部門(mén)的規定)：
姓 名 性別 出生年月 執業(yè)資格 住 址 身份證號
1、xxx 注冊造價(jià)師
2、xxx 注冊造價(jià)師
3、xxx 注冊造價(jià)師
4、xxx 注冊造價(jià)師
5、xxx 注冊造價(jià)師或相關(guān)執業(yè)資格
……
第四條 公司受?chē)曳�、法規保護和管轄，一切活動(dòng)遵守國家法律、法規和章程。
第五條 公司的性質(zhì)為具有法人資格的、提供工程造價(jià)咨詢(xún)服務(wù)的有限責任公司。所有出資人以出資額為限對公司承擔責任;公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。如果因業(yè)務(wù)質(zhì)量問(wèn)題涉及法律訴訟，需要承擔賠償責任時(shí)，首先由公司提取的風(fēng)險基金承擔，不足部分以公司的全部資產(chǎn)承擔。
第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 公司遵循獨立、客觀(guān)、公正和誠信為本、質(zhì)量至上的宗旨，遵守行業(yè)準則，依法執業(yè)，維護社會(huì )公共利益和委托人、當事人合法權益。
第七條 接受政府主管部門(mén)的監督管理和行業(yè)協(xié)會(huì )的指導。
第八條 公司的業(yè)務(wù)范圍：
(一)提供建設工程投資控制和造價(jià)咨詢(xún)服務(wù);
(二)編制和審核工程投資估算、設計概算、工程預決算、工程招標標底、投標報價(jià)、工程結算和決算;
(三)工程造價(jià)鑒定業(yè)務(wù);
(四)其他法定業(yè)務(wù)。
第三章 注冊資本
第九條 公司注冊資本總額為人民幣xx萬(wàn)元(50萬(wàn)元以上)，由出資人共同投入(持股比例應符合資質(zhì)管理部門(mén)的規定)。其中：
(一)發(fā)起人出資共xx萬(wàn)元，占注冊資本xx%，名單和出資比例如下：
姓 名 執業(yè)資格 出資額 出資比例 身份證號 出資人簽名
1、xxx 注冊造價(jià)師
2、xxx 注冊造價(jià)師
3、xxx 注冊造價(jià)師
4、xxx 注冊造價(jià)師
5、xxx 相關(guān)執業(yè)資格
……
(二)一般出資人出資共xx萬(wàn)元，占注冊資本xx%，名單和出資比例如下：
姓 名 執業(yè)資格 出資額 出資比例 身份證號 出資人簽名
1、xxx 注冊造價(jià)師或編審資格
2、xxx 同上
3、xxx 同上
4、xxx 同上
……
第十條 出資人均以現金方式出資，全部出資額應在出資人協(xié)議規定的期限前繳足，并委托其他會(huì )計師事務(wù)所驗證。出資人繳足出資額后即為公司的股東。
第十一條 公司根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少(不低于法定和資質(zhì)條件規定的限額)注冊資本。注冊資本的增減及股份調整需經(jīng)股東大會(huì )代表三分之二股權的股東決議通過(guò)(需報資質(zhì)管理部門(mén)辦理變更手續)。
第十二條 股東不得饋贈、抵押其出資額及其相應權益。股東死亡或被依法宣告死亡的，企業(yè)向合法財產(chǎn)繼承人退還其在企業(yè)的財產(chǎn)份額。合法財產(chǎn)繼承人不得繼承股東身份。
第十三條 股東不得向公司以外的個(gè)人或組織轉讓其股份。
第十四條 股東要求轉讓股份或退股，應提前一個(gè)月提出書(shū)面請求。退股人的權益處理由董事會(huì )決定(或在章程中明確約定)。
第四章 股東權利和義務(wù)
第十五條 股東應具備資質(zhì)管理部門(mén)規定的資格條件，身體健康，符合執齡規定，有較好的業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德，無(wú)不良記錄。
第十六條 公司的權益由股東按出資比例分享。公司存續期間，股東的出資、公司經(jīng)營(yíng)積累的財產(chǎn)以及所有以公司名義取得的其他財產(chǎn)和權益，均為公司財產(chǎn)，由股東共有并為公司經(jīng)營(yíng)使用。
第十七條 公司的股東不得成為其他同類(lèi)事務(wù)所的出資人;股東不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司相同性質(zhì)的業(yè)務(wù);不得為自己或者代表他人與公司進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)、借貸以及從事與公司有沖突的活動(dòng)。
第十八條 股東的權利：
(一)依照其所出資比例獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)出席股東大會(huì )，依照其所持有的股權比例行使表決權;
(三)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(四)依照法律、法規及章程的規定轉讓其所持有的股份;
(五)有權查閱股東大會(huì )會(huì )議記錄;
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的出資比例參加剩余財產(chǎn)的分配。
第十九條 在公司依法設立時(shí)，發(fā)起出資人除享有第十七條全部權利以外，具有注冊造價(jià)師資格的發(fā)起人享有被選舉為首任公司法定代表人的權利。
第二十條 股東承擔下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其出資比例和入股方式全額繳納出資;
(三)以其出資比例承擔公司虧損和債務(wù);
(四)公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他出資人因此而遭受的損失;
(五)執行股東大會(huì )的決議;
(六)本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第二十一條 發(fā)起出資人除履行第十九條規定的.全部義務(wù)外，還承擔下列義務(wù)：
(一)召集第一次股東大會(huì );
(二)辦理公司經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和工商注冊登記有關(guān)事宜。
第五章 股東大會(huì )、董事會(huì )、監事及其職權和議事規則
第二十二條 公司設股東大會(huì )，由全體股東組成。股東大會(huì )是公司最高權力機構。股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，必須有代表三分之二表決權的股東出席方可舉行。經(jīng)三分之一以上表決權的股東提議，可以由董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )。
第二十三條 股東大會(huì )按股東所持股份比例行使表決權。股東大會(huì )作出決議，除本章程另有規定的以外，必須經(jīng)代表半數以上表決權的股東通過(guò)。
第二十四條 股東大會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展規劃;
(二)選聘和解聘董事會(huì )董事、監事、董事長(cháng);
(三)審議和決定公司組織機構設置;
(四)審議和通過(guò)公司各項管理制度及工作標準、程序;
(五)審定年度財務(wù)收支計劃、財務(wù)決算和利潤分配方案;
(六)決定重大資產(chǎn)購置和處理;
(七)決定公司的借貸、擔保等事項和對外簽訂重大合同、協(xié)議;
(八)本章程規定的其他職權。
第二十五條 下列事項必須經(jīng)股東大會(huì )代表四分之三表決權的股東表決通過(guò)：
(一)公司合并、分立、變更事項;
(二)公司解散;
(三)修改章程;
(四)出資人退股后的股份分配、股份轉讓和新出資人加入;
(五)本章程規定或應當由董事會(huì )提請股東大會(huì )做出決議的其他重要事項。
第二十六條 董事會(huì )由x名董事組成(一般以發(fā)起人為首屆董事)，董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，董事會(huì )對股東大會(huì )負責。董事會(huì )是股東大會(huì )的常設機構，在股東大會(huì )閉會(huì )期間，董事會(huì )負責本所的重要決策。
第二十七條 董事會(huì )董事每屆任期x年(一般為2-3年)，可連選連任。如因董事違反本章程的規定或公司的規章制度，或不履行董事的義務(wù)，或其行為給公司造成重大經(jīng)濟損失或嚴重不良影響，或因健康、年齡等其他原因，經(jīng)董事會(huì )半數以上董事或經(jīng)代表半數以上表決權的股東提議，可提請股東大會(huì )解聘其董事職務(wù)。
第二十八條 董事會(huì )行使下列職權：
(一)負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;
(二)執行股東大會(huì )決議;
(三)制定公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃和目標，并組織實(shí)施;
(四)制定公司年度預算方案和決算方案;
(五)制定公司利潤分配方案和彌補方案;
(六)擬定公司增加或減少注冊資本的方案;
(七)擬定公司合并、分立、變更、解散和清算方案;
(八)擬定公司章程修改方案;
(九) 制定公司專(zhuān)職人員的工資、獎金分配方案和養老保險、醫療保險、失業(yè)保險、住房公積等福利方案;
(十)決定董事長(cháng)的報酬和獎勵;
(十一)批準董事長(cháng)有關(guān)副所長(cháng)、技術(shù)負責人、部門(mén)負責人、財務(wù)人員等高級管理人員聘任和解聘的提議，并決定其報酬;
(十二)決定退股、轉讓股份及其權益處置等事項;
(十三)審議和決定公司專(zhuān)職人員的聘用;
(十四)股東大會(huì )授予和章程規定的其他職權。
第二十九條 董事長(cháng)由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，董事長(cháng)是公司的法定代表人，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對股東大會(huì )和董事會(huì )負責。
第三十條 董事長(cháng)每屆任期為x年(一般為2-3年) ，可連選連任。如因董事長(cháng)違反本章程的規定或公司的規章制度，或不履行董事長(cháng)的義務(wù)，或其行為給公司造成重大經(jīng)濟損失或嚴重不良影響，或因經(jīng)營(yíng)管理能力、健康、年齡等其他原因不適合繼續擔任董事長(cháng)，經(jīng)董事會(huì )半數以上或經(jīng)代表半數以上表決權的股東提議，可提請股東大會(huì )解除其董事長(cháng)職務(wù)。卸任董事長(cháng)的股份作相應調減，調減下來(lái)的股份由股東大會(huì )進(jìn)行分配。
(董事長(cháng)職務(wù)實(shí)行無(wú)任期制的，應規定退休、卸任、罷免、改選的條件、方式和程序)。
第三十一條 董事長(cháng)行使下列職權：
(一)主持本所的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，組織實(shí)施董事會(huì )和股東大會(huì )的決議，向董事會(huì )報告工作和受董事會(huì )委托向股東大會(huì )報告工作;
(二)制定和組織實(shí)施公司年度業(yè)務(wù)發(fā)展計劃;
(三)制定公司內部管理制度;
(四)主持和召集董事會(huì )和辦公會(huì );
(五)提出副所長(cháng)、技術(shù)負責人、部門(mén)負責人、財務(wù)人員人選，經(jīng)董事會(huì )批準后聘任;
(六)提出公司內部機構設置方案，經(jīng)股東大會(huì )批準后實(shí)施;
(七)根據章程和內部管理制度的規定，提出對員工的獎懲方案，經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施;
(八)審查和批準公司正常的財務(wù)開(kāi)支;
(九)簽署公司的重要文件;
(十)章程和董事會(huì )授予的其他職權。
第三十二條 公司設監事x名，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期x年，可連選連任。董事及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第三十三條 監事的職權：
(一)檢查和監督公司財務(wù);
(二)對董事會(huì )執行章程、股東大會(huì )決議和董事會(huì )決議以及遵守國家法律、法規、內部規章制度的行為進(jìn)行監督;
(三)聽(tīng)取和反映員工的意見(jiàn)和建議，維護股東的合法權益，有權要求董事會(huì )董事糾正損害公司利益的行為;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );
(五)可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第六章 機構設置
第三十四條 公司根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要設置XX部等業(yè)務(wù)部門(mén)。
第三十五條 公司可根據業(yè)務(wù)拓展需要，設立專(zhuān)家咨詢(xún)委員會(huì )等非常設機構。
第七章 財務(wù)會(huì )計制度與利潤分配
第三十六條 公司實(shí)行獨立核算，自負盈虧，獨立納稅，并執行國家財政部規定的有關(guān)會(huì )計制度。
第三十七條 公司的會(huì )計年度采用公歷年度。用人民幣為記帳本位幣;會(huì )計核算采用權責發(fā)生制，并采用借貸記帳法。編制月度會(huì )計報表和年度會(huì )計報表，按章申報納稅。
第三十八條 公司制定以下財務(wù)管理制度：財務(wù)收支預決算制度;用款報銷(xiāo)制度;薪酬與獎金制度;福利管理制度;財產(chǎn)管理制度;財務(wù)審批與審計制度;會(huì )計憑證、帳簿和報表管理與歸檔制度等。
第三十九條 公司根據政府有關(guān)規定提取各項基金，按時(shí)繳納各項稅款和法定保險費用。
第四十條 公司利潤分配按以下原則進(jìn)行：
(一)當年利潤在彌補上年度虧損后結余部分方可分配;
(二)以前年度未分配利潤可并入本會(huì )計年度分配;
(三)利潤分配方案由董事會(huì )提出，經(jīng)股東大會(huì )表決批準后實(shí)施;
(四)發(fā)生年度虧損時(shí)，可用公積金彌補，不足部分由以后年度利潤彌補。
第八章 工作規則和管理制度
第四十一條 公司承辦業(yè)務(wù)由公司統一受理，并與委托人簽訂業(yè)務(wù)合同或委托協(xié)議書(shū)。公司依法承辦的業(yè)務(wù)，承擔民事責任。
第四十二條 公司全體注冊造價(jià)師及專(zhuān)職人員應當做到：
(一)嚴格遵循國家的法律、法規和行業(yè)規范、標準;
(二)堅持獨立、客觀(guān)、公正的原則，具有良好的職業(yè)道德;
(三)嚴格保守業(yè)務(wù)秘密;
(四)遵守回避制度;
(五)遵守公司各項規章制度;
(六)參加執業(yè)資格后續教育，提高自身的業(yè)務(wù)能力，確保工作質(zhì)量。
第四十三條 公司建立下列管理制度，以此作為公司管理和運作的基本原則：
(一)業(yè)務(wù)管理制度;
(二)質(zhì)量控制制度;
(三)財務(wù)管理制度;
(四)人事管理制度;
(五)工資獎金管理制度;
(六)職工福利管理制度;
(七)業(yè)務(wù)檔案管理制度;
(八)其他管理制度。
第九章 合并、分立及出資人變動(dòng)
第四十四條 公司合并或分立，應當由董事會(huì )提出方案，按本章程規定的程序經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)后，依法辦理資質(zhì)審批手續和向登記機關(guān)辦理相關(guān)的變更手續。
公司合并或分立，應當依據國家的法律和有關(guān)協(xié)議的規定，對公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以確定出資人的權益比例。
第四十五條 公司合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單。公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)由合并后存續的公司(或者新設的公司，按合并協(xié)議約定)繼承。
第四十六條 增補新的股東應當同時(shí)具備以下條件：
(一)符合資質(zhì)管理部門(mén)和本章程規定的出資人條件;
(二)董事會(huì )認為必要的其他條件。
第四十七條 當發(fā)生下列情形之一時(shí)，股東必須退股：
(一)股東死亡或依法宣告死亡;
(二)股東全部或部分喪失民事行為能力;
(三)股東被管理部門(mén)注銷(xiāo)執業(yè)資格;
(四)股東在出資中的權益全部被人民法院判令執行;
(五)股東辭職或擅自離開(kāi)公司不在公司工作;
(六)股東被解聘;
(七)股東年齡超過(guò)65周歲;
(八)股東由于健康原因不能堅持正常工作;
(九)股東沒(méi)有實(shí)際履行公司出資協(xié)議中規定的義務(wù)，或者嚴重違反公司章程的有關(guān)規定，或者出資人協(xié)議規定的其他情形。
第四十八條 股東退股時(shí)，退股人應分享的權益可經(jīng)過(guò)協(xié)商以現金或者其他方式償還，應承擔的債務(wù)全部以現金彌補。股東退股后，對后續發(fā)生的并與其本人退股前直接有關(guān)的公司賠償事項仍負有責任。
第十章 終止與清算
第四十九條 公司有下列情況之一的，應當依法終止并進(jìn)行清算：
(一)公司經(jīng)營(yíng)期屆滿(mǎn);
(二)股東大會(huì )決議予以解散;
(三)因合并或者分立需要解散;
(四)公司因不能清償到期債務(wù)被依法宣告破產(chǎn);
(五)公司因違反法律、法規被依法勒令解散。
第五十條 公司因第四十九條第一、二、三款規定解散的，應當在十五日內成立清算組織，并由股東大會(huì )以普通表決方式確定其人選。
公司因第四十九條第四款規定解散的，由人民法院依照有關(guān)法律組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
公司因第四十九條第五款規定解散的 ，由主管部門(mén)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第五十一條 公司清算后，清算組應當制作清算報告以及清算期內收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應當自股東大會(huì )或者經(jīng)主管機關(guān)確認之日三十日內，將前述文件報送登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章 附 則
第五十二條 本章程解釋權屬于公司董事會(huì )。
第五十三條 本章程經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)生效(股東需在章程通過(guò)決議上簽名)。
咨詢(xún)服務(wù)公司章程2
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國公司法》、《浙江省有限責任公司條例》和有關(guān)法律法規，制定本章程。
第二條本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)曳煞ㄒ幍谋Ｗo。
第三條公司在臺州市工商行政管理局登記注冊。
名稱(chēng)：臺州市EE餐飲管理咨詢(xún)有限公司。
住所：臺州市椒江
第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：餐飲管理,咨詢(xún),服務(wù)
經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。
第五條公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條公司的營(yíng)業(yè)期限為10年，自公司核準登記注冊之日起計算�；蛞怨ど绦姓块T(mén)核準期限為準，如需展期,可以向登記機關(guān)申請.
第二章股東
第七條公司股東共1個(gè)(允許公司在營(yíng)業(yè)后,以合作，轉讓方式增加股東)
股東姓名或名稱(chēng)：XWG
住址:
身份證:聯(lián)系電話(huà):xxxxxxxx
第八條股東享有下列權利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;
(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì );
(三)對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督;
(四)有權查閱公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún);
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權;
(六)公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務(wù)：
(一)按規定繳納所認出資;
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;
(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;
遵守公司章程，保守公司秘密;
(四).股東承諾:
1.誠實(shí)信用.永遠不欺騙客戶(hù),公司及同事!
2.團結協(xié)作.永遠不做不利于團結的事,不說(shuō)不利于團結的話(huà)
3.不謀私利或利字當頭,永遠不做損害他人或集體利益的事!
4.謀求事業(yè)發(fā)展,永不言放棄。
5.提高個(gè)人道德修養,人品永遠第一!
6.承諾每年捐獻慈善事業(yè)不少于工資總額的2-5%。
第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng);
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資;
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱(chēng);
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書(shū)編號。
第三章注冊資本
第十二條公司注冊資本為人民幣一百萬(wàn)元。為發(fā)起股東一人獨資.
第十三條股東可以依法轉讓其出資。
第四章股東會(huì )
第十四條公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。
第十五條股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )的報告;
(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十六條股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。
第十七條股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的十二月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十八條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持。
第十九條召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會(huì )決議方為有效。
第二十條股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五章董事會(huì )(或：執行董事)
第二十一條公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員共人，(注：3-13人)其中：董事長(cháng)一人。(公司暫不設董事會(huì )，以后增加股東后另定)
第二十二條董事長(cháng)為公司法定代表人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。(或：由股東會(huì )任命產(chǎn)生)任期年。
第二十三條董事由股東根據出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第二十四條董事任期年(注：不得超過(guò)三年)，董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十五條董事會(huì )(或：執行董事)對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十六條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日前以書(shū)面方式通知全體董事。
董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。
到會(huì )的'董事應當超過(guò)全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過(guò)半數同意的前提下，董事會(huì )的決議方為有效。
董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十七條公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。
公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由董事會(huì )(或：執行董事)聘任或解聘，任期3年(注：由公司自行決定)。經(jīng)理對董事會(huì )(或：執行董事)負責，行使下列職權：
(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )(或：執行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。
第二十八條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。
第二十九條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。
經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )(或：股東會(huì ))決議，可以隨時(shí)解聘。
第七章監事會(huì )(或：監事)
第三十一條公司設監事會(huì )，監事成員名(注：不得少于3人)，監事會(huì )應在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設監事會(huì )，設監事名〈注：1-2名〉)，監事由股東會(huì )委任，任期三年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權：
1、檢查公司財務(wù)。
2、對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。
3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
第八章財務(wù)、會(huì )計
第三十二條公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。
第三十三條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);
(五)利潤分配表。
第三十四條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十五條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
第三十六條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十七條公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。
第三十八條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第九章解散和清算
第三十九條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十條在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。
第四十一條公司正常(非強制性)解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后十五日內成立。
第四十二條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十三條清算組在清算期間行使下列職權;
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。
第四十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。
第四十六條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動(dòng)保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第四十七條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第四十八條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章附則
第四十九條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十條股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十一條本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第五十二條公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十三條本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司核準登記注冊后生效。
股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：
姓名或名稱(chēng)：姓名或名稱(chēng)：
法定代表人：法定代表人：
委托代理人：委托代理人：
(注：若有多個(gè)股東照此類(lèi)推)
年月日
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