資產(chǎn)收購(gòu)及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)

時(shí)間：2025-11-29 07:27:57 收購(gòu)協(xié)議書(shū) 我要投稿

相關(guān)推薦

　　在不斷進(jìn)步的時(shí)代，各種協(xié)議頻頻出現(xiàn)，簽訂協(xié)議可以保障自身的權(quán)益不被侵害。協(xié)議到底怎么寫(xiě)才合適呢？以下是小編收集整理的資產(chǎn)收購(gòu)及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)，僅供參考，歡迎大家閱讀。

資產(chǎn)收購(gòu)及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)

資產(chǎn)收購(gòu)及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)1

　　出讓方(下簡(jiǎn)稱甲方)：

　　受讓方(下簡(jiǎn)稱乙方)：

　　標(biāo)的公司(下簡(jiǎn)稱丙方)：

　　甲乙丙三方經(jīng)友好協(xié)商，自愿就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜達(dá)成一致意見(jiàn)并簽訂本意向書(shū)，以便三方共同遵守。

　　一、甲方持有丙方72.1%的股權(quán)，且有意向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有丙方的22.77%的股權(quán)。

　　二、乙方或由乙方指定的第三方有意受讓上述由甲方所出讓的丙方22.77%的股權(quán)。

　　三、甲乙丙三方同意，丙方100%股權(quán)的估值為人民幣陸億伍仟萬(wàn)元整(￥650,000,000，下稱基準(zhǔn)估值)，故上述甲方待出讓的22.77%丙方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣壹億肆仟捌佰萬(wàn)元整(￥148,000,000)，對(duì)價(jià)的支付形式為現(xiàn)金及有價(jià)證券。

　　四、丙方基準(zhǔn)估值的調(diào)整：

　　1. 若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投資者，且該第三方投資者對(duì)丙方實(shí)施了現(xiàn)金投資，乙方表示接受，且乙方僅接受此種情況下對(duì)丙方基準(zhǔn)估值進(jìn)行上浮調(diào)整;

　　2. 甲乙丙三方同意，上述情況下，丙方基準(zhǔn)估值上浮調(diào)整的上限是將引入的第三方投資者的現(xiàn)金投資金額與基準(zhǔn)估值進(jìn)行疊加(例如，引入的第三方投資者對(duì)丙方實(shí)施了人民幣叁億元的現(xiàn)金投資，則丙方基準(zhǔn)估值可調(diào)整的上限金額為人民幣玖億伍仟萬(wàn)元)，甲方或丙方不得逾越此上限，向上調(diào)整丙方基準(zhǔn)估值;

　　3. 丙方基準(zhǔn)估值發(fā)生調(diào)整時(shí)(無(wú)論上浮或下降)，乙方或其指定方受讓甲方出讓丙方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)也進(jìn)行等比例調(diào)整，以甲方與乙方或其指定方所簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

　　五、為確保上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜得以順利進(jìn)行，本意向書(shū)簽訂后日內(nèi)，乙方或其指定方將支付甲方人民幣伍佰萬(wàn)元整(￥5,000,000)，作為上述甲乙雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向金。

　　六、自甲方收到上述人民幣伍佰萬(wàn)元意向金之日起，甲方同意，其所持有的22.77%的丙方股權(quán)將為乙方或其指定方鎖定六個(gè)月，即：

　　1. 于上述六個(gè)月鎖定期內(nèi)，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得將其所持有的丙方49.33%以上的'股權(quán)(一次或多次累計(jì))轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定方以外的第三方;

　　2. 于上述六個(gè)月鎖定期內(nèi)，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得以其所持有的丙方49.33%以上的股權(quán)(一次或多次累計(jì))為乙方或乙方指定方以外的第三方提供擔(dān)保;

　　3. 于上述六個(gè)月鎖定期內(nèi)，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得行使其他任何有可能影響乙方或其指定方正常受讓其待出讓的丙方22.77%股權(quán)的行為。

　　七、在不影響乙方或其指定方正常受讓甲方待出讓的丙方22.77%股權(quán)的前提下，且在乙方事先知曉并同意的情況下，甲方可以不低于前述基準(zhǔn)估值(丙方100%股權(quán)估值人民幣陸億伍仟萬(wàn)元)引進(jìn)第三方投資者;且乙方或其指定方同意由于引進(jìn)該第三方投資者，而對(duì)乙方或其指定方持有的丙方股權(quán)所造成的股權(quán)稀釋，但稀釋后，乙方持有丙方股權(quán)的最低比例不得低于16%。

　　八、甲方承諾，積極配合乙方或乙方的指定方完成此次股權(quán)收購(gòu)，并且，乙方或其指定方完成對(duì)丙方的股權(quán)收購(gòu)后首年，丙方完成的稅后利潤(rùn)不低于人民幣7000萬(wàn)元，該稅后凈利潤(rùn)須為丙方主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生。

　　九、意向金的退還：

　　1.甲方與乙方或其指定方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日后日內(nèi)，甲方須將人民幣伍佰萬(wàn)元的意向金退還乙方或乙方指定方;

　　2.甲乙雙方同意，若于前述六個(gè)月鎖定期內(nèi)，甲方無(wú)法引入除乙方或其指定方之外的第三方投資者對(duì)丙方實(shí)施不少于人民幣壹億伍仟萬(wàn)元的現(xiàn)金投資(以甲方與第三方投資者簽訂正式的投資協(xié)議中所載明的投資金額為準(zhǔn)，可累計(jì)核算)，則視為甲乙雙方自動(dòng)終止此次股權(quán)收購(gòu)合作，則甲方須在六個(gè)月鎖定期屆滿后日內(nèi)，將人民幣伍佰萬(wàn)元的意向金退還乙方或乙方指定方;

　　3.若甲方逾期退還意向金超過(guò)7日，則乙方有權(quán)要求甲方另行支付意向金金額10%即人民幣伍拾萬(wàn)元(￥500,000)的滯納金。

　　十、如甲方違法本意向書(shū)第四條、第六條、第七條、第八條的約定，則甲方同意將支付乙方人民幣壹仟萬(wàn)元的違約金，并賠償由此給乙方所造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　十一、丙方同意，為本意向書(shū)項(xiàng)下甲方的全部義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，如甲方未按本意向書(shū)的約定退還意向金，或因違反本意向書(shū)的約定卻未能支付乙方滯納金、違約金并賠償乙方經(jīng)濟(jì)損失的，均由丙方負(fù)責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任;本保證的保證期限至本意向書(shū)前述所約定的六個(gè)月鎖定期屆滿兩年后止。

　　十二、有關(guān)甲乙雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的具體約定，雙方應(yīng)簽訂進(jìn)一步的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以確認(rèn)。

　　十三、與本意向書(shū)有關(guān)的糾紛，各方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的任一方可提請(qǐng)位于北京的中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)以仲裁裁決。

　　十四、本意向書(shū)一式三份，三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

　　十五、本意向書(shū)自簽訂之日起生效。

　　附甲方收款賬戶信息：

　　戶名：

　　開(kāi)戶行：

　　賬號(hào)：

資產(chǎn)收購(gòu)及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)2

　　收購(gòu)方： (以下簡(jiǎn)稱“甲方”) 轉(zhuǎn)讓方： (以下簡(jiǎn)稱“乙方”)

　　甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，就有關(guān)股權(quán)收購(gòu)的事宜達(dá)成以下意向書(shū)：

　　一、收購(gòu)目標(biāo)公司概況

　　1、昆山有限公司成立于20xx年12月31日,住所地昆山開(kāi)發(fā)區(qū)，注冊(cè)資本為20xx萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為：氣體發(fā)動(dòng)機(jī)發(fā)電機(jī)組的研制、生產(chǎn)、銷售。

　　2、目標(biāo)公司依法擁有位于昆山路南側(cè)、高鼎路東側(cè)的國(guó)有土地33333平方米，用途為：工業(yè)。

　　二、收購(gòu)條件

　　雙方一致確認(rèn)甲方收購(gòu)的目的是為了取得目標(biāo)公司的廠房與土地。在滿足如下條件時(shí)甲方愿意收購(gòu)目標(biāo)公司的全部股份：

　　乙方在目標(biāo)公司所在地于20xx年月日前建成平方米的鋼結(jié)構(gòu)廠房

　　三、盡職調(diào)查

　　在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對(duì)目標(biāo)公司的`資產(chǎn)、負(fù)債等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對(duì)此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　在達(dá)到收購(gòu)條件之日起7日內(nèi)甲方與乙方簽定正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　五、收購(gòu)價(jià)格

　　甲、乙雙方確認(rèn)收購(gòu)價(jià)格以收購(gòu)條件所述之廠房面積為依據(jù)(最終面積以實(shí)際面積為準(zhǔn))按每平方米元確定，暫定交易價(jià)格為元。

　　六、收購(gòu)款的支付

　　在雙方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后3日內(nèi)，甲方將收購(gòu)款600萬(wàn)元支付至雙方共管的帳戶。乙方與目標(biāo)公司即向工商部門(mén)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)。余款的支付按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的付款方式履行。

　　七、本協(xié)議終止

　　1、協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止

　　2、違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。

　　八、保密

　　本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，雙方同意，不將保密資料用于非為履行本協(xié)議以外的任何目的。

　　九、本協(xié)議一式二份，雙方各持一份，在雙方簽字蓋章后立即生效。

　　甲方：

　　乙方：

　　年月日：

資產(chǎn)收購(gòu)及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)3

　　甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_____

　　轉(zhuǎn)讓方代表：_____

　　1、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號(hào)：_____

　　2、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號(hào)：_____

　　3、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號(hào)：_____

　　4、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號(hào)：_____

　　5、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號(hào)：_____

　　乙方(受讓方)：__________

　　住所：_______________

　　法定代表人：__________

　　鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于有限公司(下稱公司)的全部股權(quán)，甲乙雙方已于 ______年 ______月______日簽訂“股權(quán)收購(gòu)意向合同書(shū)”(下稱“意向合同”)，并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲

　　乙雙方實(shí)際履行了有關(guān) 公司的交接工作�，F(xiàn)乙方收購(gòu)甲方持有公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓

　　公司(下稱公司)全部股權(quán)事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)充分的協(xié)商簽訂本股權(quán)收購(gòu)合同書(shū)，以資源共享恪守。

　　第一條：公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　1、公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代

　　表人，注冊(cè)資本人民幣_(tái)________元。公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見(jiàn)“意向合同”的附件9(做表)。

　　2、甲乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接期間，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記。公司現(xiàn)法定代表人

　　為，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______元。涂料公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見(jiàn)附件1(做表)。

　　第二條：乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式

　　甲方自愿將各自對(duì)涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對(duì)控股公司，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人，具體受讓人以便更后的

　　公司工商檔案為準(zhǔn)。

　　第三條：甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格

　　1、甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格以其所對(duì)應(yīng)的公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)

　　(附件2)

　　2、根據(jù)上款所述的評(píng)估報(bào)告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣_(tái)_______元整。其中十五資產(chǎn)價(jià)值__________元整，注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值___________元整。乙方以人民幣_(tái)________元的價(jià)格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的__________元作為注冊(cè)資本，剩余__________元，即注冊(cè)商標(biāo)由公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。

　　第四條：價(jià)款支付方式

　　根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價(jià)款的_____%給付甲方。本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，除總價(jià)款的_____%作為保證金外，乙方將剩余總價(jià)款的_____%全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證。

　　第五條：資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)

　　甲乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對(duì) 公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作。本股權(quán)收購(gòu)合同生效后，由乙方及指派的工作人員正式接管公司，甲方及其原雇傭的'人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)城市信用的原則對(duì)涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說(shuō)明、協(xié)助等義務(wù)。

　　第六條：清產(chǎn)核資文件

　　甲乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對(duì) 公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行

　　了全面交接工作，在此交接工作期間所形式的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)收購(gòu)合同的附件3和附件4。

　　第七條公司的債券和債務(wù)

　　1、本合同生效之日前，甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。

　　2、本合同生效之日后，乙方對(duì) 公司經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方享有和承擔(dān)。

　　第八條：權(quán)利交割

　　本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，甲方根據(jù)《公司法》及公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對(duì) 公司享有《公司法》及公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。

　　第九條：稅收負(fù)擔(dān)

　　雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

　　第十條：違約責(zé)任

　　甲乙雙方如因各自的站務(wù)問(wèn)題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價(jià)款的 %向守約方給付違約金。