OECD公司治理準則

　　《OECD公司治理原則實(shí)施評價(jià)方法》是2008年出版的圖書(shū)，作者是經(jīng)濟合作與發(fā)展組織。今天，小編給就給大家分享OECD公司治理準則，歡迎大家閱讀。

　　OECD公司治理準則

　　1. 有效的公司治理結構所要確保的基礎

　　公司治理結構將促進(jìn)市場(chǎng)的透明化和高效率，并對法律的規范，以及監管權、制定規則權和執行權各自責任的明確界定之間進(jìn)行協(xié)調。

　　(1) 公司治理結構隨著(zhù)這樣一個(gè)觀(guān)念而發(fā)展：它的影響波及整個(gè)經(jīng)濟的成效和市場(chǎng)的完善，促進(jìn)市場(chǎng)參與者提高市場(chǎng)的透明度和效率。

　　(2) 在一定的范圍內影響到公司治理結構實(shí)踐的法律和規章要求，應當在法律規定、透明度、可操作性上協(xié)調一致。

　　(3) 在一定范圍內劃分不同職權的責任，應該是明確無(wú)誤的、并確保公眾利益的實(shí)現。

　　(4) 監管的、制定規則的、實(shí)施操作的職權，應當具有各自的權威、完整性和資源，以便用專(zhuān)業(yè)化和客觀(guān)的方式來(lái)完成他們各自的職責。而且它們之間的劃分應該是及時(shí)的、透明的和有充分說(shuō)明的。

　　股東的權利和所有權作用的關(guān)鍵

　　公司治理結構應當保護和促進(jìn)股東權利的行使

　　(5) 基本的股東權利應該包括以下幾個(gè)方面：①所有權注冊的安全方法;②轉讓和交易股票;③及時(shí)、定期地從企業(yè)得到相關(guān)和真實(shí)的信息資料;④參加股東大會(huì )和參與投票表決;⑤選舉和撤換董事會(huì )成員;⑥分享企業(yè)利潤。

　　(6) 股東應該具有參與權、充分告知權、有關(guān)企業(yè)重大改變的決策權。這些重大改變包括：①修改法規、公司章程、其他類(lèi)似的公司管理文件;②授權增發(fā)股份;③特別交易，包括轉讓全部或大部分資產(chǎn)、而這將造成公司被出售的結果。

　　(7) 股東應具備有效的參與機會(huì )、能夠在股東大會(huì )上投票、應當被告知投票規則包括投票程序，這將決定股東大會(huì )的正常舉行。

　　i. 股東應當及時(shí)收到關(guān)于股東大會(huì )舉行的日期、地點(diǎn)、議程等充分的信息，也包括關(guān)于會(huì )議決定的事項的充分及時(shí)的信息。

　　ii. 股東應當有機會(huì )對董事會(huì )提出問(wèn)題，包括對于年度審計報告、在股東大會(huì )議程中增加項目、對提議的決議案、對于適當的限制條件等問(wèn)題。

　　iii. 在公司治理決策的關(guān)鍵點(diǎn)上，例如選舉和任命董事會(huì )成員，有效的股東參與應該被推進(jìn)。在董事會(huì )成員和關(guān)鍵經(jīng)理人員的薪酬政策上，股東應該能夠使得他們的觀(guān)點(diǎn)被大家知道。對董事會(huì )成員和員工的報酬安排的公正程度應當是股東核準的前提。

　　iv. 股東可以親自投票、也可以缺席投票，兩者都賦予投票結果以同等效力。

　　(8) 使某些股東獲得與他們所有權不成比例的控制地位的資本結構和安排，應當被披露。

　　(9) 公司控制權市場(chǎng)應被允許以有效率和高透明的方式運作。

　　i. 用來(lái)規范在資本市場(chǎng)上獲得公司控制權和非常規交易，如購并、公司主要資產(chǎn)的出售等的規則和程序，應該明確制定和披露，以便投資者理解他們的權利和追索權。交易應該在透明的價(jià)格和公平的條件下進(jìn)行，以便所有股東依照他們的類(lèi)別保護他們的權利。

　　ii. 反購并機制不應用于使經(jīng)營(yíng)層和董事會(huì )免受監督。

　　(10)所有股東、包括機構投資者，行使自己的所有權應當變得更容易。

　　i. 機構投資者在受托人的地位上的行為，應該公開(kāi)他們涉及投資的全部公司治理和投票的策略，包括決定使用他們投票權的適當程序。

　　ii. 機構投資者在受托人的地位上的行為，應該披露他們如何應對那些具體的利益沖突，而這些沖突可能影響到他們投資的關(guān)鍵所有權的行使。

　　(11)股東、包括機構股東，除了防止濫用之外，應當準許對有關(guān)股東的基本權利在諸如本準則中的定義等方面進(jìn)行相互協(xié)商。

　　2. 股東的公平待遇

　　公司治理結構應當保證所有股東的公平待遇，包括少數股東和國外的股東。所有的股東都應該在他們的權利受損時(shí)獲得有效的補償的機會(huì )。

　　(1) 同一類(lèi)別、同一系列的股東應當得到同樣的公平待遇。

　　i. 在同一類(lèi)別任何系列內，所有的股份都應該具有同樣的權利。所有的投資者在他們購買(mǎi)之前都應該獲得有關(guān)全部類(lèi)別和系列股份所賦有的權利的信息。在投票權上的任何改變都應該由受到負面影響的股份類(lèi)別核準。

　　ii. 對于控股股東濫用行為造成的利益上的直接或間接傷害，小股東應當受到保護，并且應該有有效的補償方法。

　　iii. 選舉應該在有表決權的股權所有者協(xié)商同意的方式上由托管人和代理人投票。

　　iv. 對遠程投票的妨礙應當被去除。

　　v. 普通股東大會(huì )的過(guò)程和程序應該對所有股東都公平對待。公司程序不應使得投票過(guò)分復雜困難和花費昂貴。

　　(2) 內部交易和濫用的私利交易應該被禁止。

　　(3) 在直接影響到企業(yè)的任何交易或事件中，無(wú)論董事會(huì )成員和關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)人員直接、間接或在第三方利益上對于董事會(huì )具有實(shí)質(zhì)性利益的，都應當被要求公開(kāi)。

　　4.利益相關(guān)者的角色

　　公司治理結構將認可法律和互相協(xié)商賦予利益相關(guān)者的權利，并且鼓勵企業(yè)和利益相關(guān)者在創(chuàng )造財富、工作機會(huì )和持續推動(dòng)企業(yè)財務(wù)健康等方面積極合作。

　　(1) 通過(guò)法律和互相協(xié)議賦予利益相關(guān)者的權利受到尊重。

　　(2) 利益相關(guān)者的利益受到法律的保護，在他們的權利受到損害時(shí)應當獲得有效補償的機會(huì )。

　　(3) 提高員工參與程度的機制應當被允許發(fā)展。

　　(4) 在公司治理過(guò)程中利益相關(guān)者參與的地方，在及時(shí)和有規則的基礎上，他們應該有渠道獲得恰當的、充分的、可靠的信息。

　　(5) 利益相關(guān)者，包括個(gè)別員工和他們的代表，應該能夠自由地交換他們關(guān)于對董事會(huì )違法和不道德行為的看法，在做這些時(shí)他們的權利不應受到損害。

　　(6)公司治理結構應當被一個(gè)有效的破產(chǎn)機制和債權實(shí)施機制所補充。

　　5.信息披露和透明度

　　公司治理結構應該保證公司所有重大事件及時(shí)地、準確地得到披露，包括財務(wù)狀況、業(yè)績(jì)、所有權和公司治理的情況。

　　(1) 披露將包括、但不限制于以下重要信息：

　　i. 公司財務(wù)和業(yè)績(jì)狀況;

　　ii. 公司經(jīng)營(yíng)目標;

　　iii. 主要股權和投票權;

　　iv. 對董事會(huì )成員和關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)人員的薪酬政策，和董事會(huì )成員的信息，包括他們的資格、選擇程序、在其他公司兼任董事情況以及他們是否被董事會(huì )確認為獨立董事;

　　v. 關(guān)聯(lián)交易;

　　vi. 可預期的風(fēng)險因素;

　　vii. 關(guān)于員工和其他利益相關(guān)者的問(wèn)題。

　　viii. 治理結構和政策，包括公司治理規范或政策的詳細內容，以及它們實(shí)施的程序。

　　(2) 信息應該按照高質(zhì)量的會(huì )計、財務(wù)和非財務(wù)公告的標準制作和披露。

　　(3) 年度審計報告應當由獨立的、有能力的、有資格的審計師制作，以便給董事會(huì )和股東提供一個(gè)外部的客觀(guān)的保證，財務(wù)報告應在尊重事實(shí)的基礎上公正地描繪公司的財務(wù)狀況和業(yè)績(jì)。

　　(4) 外部審計師應對股東負責，并對公司負有義務(wù)，在審計中具備專(zhuān)業(yè)審慎的素養。

　　(5) 信息傳播的途徑應確保信息使用者能夠平等、及時(shí)、便捷地獲取信息。

　　(6) 公司治理結構應當被一個(gè)有效的方法所補充，這就是提供和推廣分析報告、或者由分析員、經(jīng)紀人、評估中介等提供建議。由于這些分析報告和建議關(guān)系到投資者的決策，因此在其中不應該出現有損于其公正性的重大利益沖突。

　　6.董事會(huì )的責任

　　公司治理結構應確保董事會(huì )對公司的戰略指導和對經(jīng)營(yíng)管理層的有效監督,同時(shí)確保董事會(huì )對公司和股東的責任和忠誠。

　　(1) 董事會(huì )成員的行為應當建立在一個(gè)充分可靠信息的基礎上，忠實(shí)誠信、勤勉盡責、根據公司和股東的最大利益履行職責。

　　(2) 如果董事會(huì )的決策可能對不同的股東團體產(chǎn)生不同影響，董事會(huì )應該平等地對待所有股東。

　　(3) 董事會(huì )應該具有很高的倫理標準。它應當充分考慮到利益相關(guān)者的利益。

　　(4) 董事會(huì )應該履行以下一些關(guān)鍵職能：

　　i. 審查和指導制定公司戰略、重要的行動(dòng)計劃、風(fēng)險對策、年度預算和商業(yè)計劃、制定績(jì)效目標、監督目標的執行和企業(yè)績(jì)效的實(shí)現、監督重要的資金支出、收購和出售等行為。

　　ii. 監控公司的治理實(shí)踐成效，在需要的時(shí)候加以方向上的干預。

　　iii. 選擇、確定報酬、監控關(guān)鍵的經(jīng)營(yíng)主管人員，在必要的時(shí)候、更換關(guān)鍵的經(jīng)營(yíng)主管人員;監督更替計劃。

　　iv. 協(xié)調關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)主管人員和董事會(huì )的薪酬，使之與公司和股東長(cháng)期利益保持一致。

　　v. 保證董事會(huì )的選聘和任命過(guò)程的正規化、透明性。

　　vi. 監管經(jīng)營(yíng)層、董事會(huì )成員和股東之間的潛在的利益沖突，這包括公司財產(chǎn)的濫用和關(guān)聯(lián)交易中的舞弊行為

　　vii. 確保公司的會(huì )計、財務(wù)(包括獨立的審計)報告的真實(shí)性，確保恰當的控制系統到位，特別是風(fēng)險管理系統、財務(wù)和運作控制，確保按照法律和相關(guān)標準執行。

　　viii. 監督信息披露和對外溝通的過(guò)程。

　　(5) 董事會(huì )對公司事務(wù)，應該能夠行使客觀(guān)獨立的判斷。

　　i. 董事會(huì )應該考慮指派足夠數量的、有能力的非執行董事，對潛在的利益沖突的事項行使客觀(guān)獨立判斷的任務(wù)。這些關(guān)鍵的責任例子是確保財務(wù)和非財務(wù)報告的完整性、審核關(guān)聯(lián)交易、任命董事會(huì )成員、確定關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)主管人員和董事會(huì )的報酬等。

　　ii. 當董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )設立時(shí)，他們的任命、構成和工作程序應該定義明確并由董事會(huì )公告。

　　iii. 董事會(huì )成員應該承諾有效地履行他們的職責。

　　(6)為了履行他們的職責，董事會(huì )成員應該有渠道掌握準確的、關(guān)鍵、及時(shí)的信息。

　　拓展：有限責任公司治理準則規章制度

　　為推動(dòng)潤滑油有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）建立現代企業(yè)制度，完善法人治理機構，依法規范公司運作，根據《公司法》及其它相關(guān)法律、法規確定的基本原則，參照其他公司治理實(shí)踐中普遍認同的標準，結合公司章程的規定和公司實(shí)際，制訂本準則。

　　本準則闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的實(shí)現方式，以及公司董事、監事、經(jīng)理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內容。

　　改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應當體現本準則所列明的內容。

　　第一章股東與股東會(huì )

　　第一節股東權利

　　第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。

　　第二條公司的治理結構應確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應建立和股東溝通的有效渠道。

　　第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經(jīng)理執行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。

　　第二節股東會(huì )的規范

　　第五條根據公司章程的規定，股東會(huì )的召開(kāi)和表決程序遵照下列規則進(jìn)行：

　　1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術(shù)有限責任公司通知和公告管理辦法》執行，并于會(huì )議召開(kāi)前十五日通知全體股東；

　　2、提案的審議：由股東代表填寫(xiě)提案單交董事會(huì )秘書(shū)登記編號，提交董事會(huì )列入會(huì )議議題；

　　3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規定執行；

　　4、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規定執行。

　　第六條董事會(huì )應認真審議并安排股東會(huì )審議事項。股東會(huì )應給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

　　第七條公司應當嚴格遵守公司章程的規定，明確股東會(huì )對董事會(huì )的授權內容。

　　第八條公司應在保證股東會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術(shù)手段，加強股東之間的信息溝通和交流。

　　第九條股東會(huì )因故不能召開(kāi)會(huì )議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。

　　第十條按第九條方式召開(kāi)股東會(huì )的，董事會(huì )秘書(shū)有義務(wù)保證會(huì )議的合法性和有效性。

　　第十一條公司董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)前，向股東充分披露信息。

　　第三節關(guān)聯(lián)交易

　　第十二條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價(jià)、有償的原則，協(xié)議內容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規定予以披露。

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