股份有限公司對外投資管理辦法范文

　　對外投資管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為規范____股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)對外投資行為，提高投資效益，規避投資所帶來(lái)的風(fēng)險，有效、合理的使用資金，使資金的時(shí)間價(jià)值最大化，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規的規定及《____證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《____證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》，結合《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《總經(jīng)理工作細則》等公司制度，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱(chēng)的對外投資是指公司為獲取未來(lái)收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經(jīng)評估后的實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資，對外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。對外投資包括委托理財、委托貸款，對子公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等。

　　第三條 按照對外投資期限的長(cháng)短，公司對外投資分為短期投資和長(cháng)期投資。

　　短期投資主要指：公司購入的能隨時(shí)變現且持有時(shí)間不超過(guò)一年(含一年)的投資，包括各種股票、債券、基金等;

　　長(cháng)期投資主要指：公司出資的不能隨時(shí)變現或不準備變現的持有時(shí)間超過(guò)一年的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類(lèi)型：

　　(一)公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營(yíng)項目。

　　(二)公司出(合)資與其他境內、外獨立法人實(shí)體、自然人成立合資、合作公司或開(kāi)發(fā)項目。

　　(三)參股其他境內、外獨立法人實(shí)體。

　　(四)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營(yíng)或與他人共同經(jīng)營(yíng)。

　　第四條 對外投資管理應遵循的基本原則：

　　(一)遵循國家相關(guān)法律、法規的規定。

　　(二)符合公司發(fā)展戰略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng )造良好經(jīng)濟效益。

　　(三)堅持效益優(yōu)先的原則，確保投資收益率不低于行業(yè)平均水平。

　　第五條 本辦法適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司(簡(jiǎn)稱(chēng)子公司，下同)的一切對外投資行為。

　　第二章 對外投資的審批權限

　　第六條 公司對外投資實(shí)行專(zhuān)業(yè)管理和逐級審批制度。

　　第七條 公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》及其他相關(guān)法律、法規和《公司章程》、《總經(jīng)理工作細則》、《董事會(huì )議事規則》、《股東大會(huì )議事規則》等規定的權限履行審批程序。

　　(一)對外進(jìn)行短期投資，應確定其可行性。經(jīng)論證投資必要且可行后，按照董事會(huì )、股東大會(huì )的權限逐層進(jìn)行審批。期末應對短期投資進(jìn)行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理的預計各項短期投資可能發(fā)生的損失并按會(huì )計制度的規定計提跌價(jià)準備。

　　(二)公司進(jìn)行長(cháng)期投資，須嚴格執行有關(guān)規定，對投資的必要性、可行性、收益率進(jìn)行切實(shí)有效的論證研究。對確信為可以投資的，應按董事會(huì )、股東大會(huì )的權限逐層進(jìn)行審批。公司投資后，應對被投資單位按照新會(huì )計準則要求進(jìn)行成本法或權益法核算，并按規定計提減值準備。

　　第八條 子公司不得自行對其對外(長(cháng)期股權)投資做出決定，應報股份公司依其董事會(huì )、股東大會(huì )的權限逐層進(jìn)行審批。

　　第三章 對外投資的組織管理機構

　　第九條 公司股東大會(huì )、董事會(huì )為公司對外投資的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門(mén)和個(gè)人無(wú)權做出對外投資的決定。

　　第十條 公司有關(guān)部門(mén)、公司的控股企業(yè)、公司負責參股企業(yè)事務(wù)的主管人員或部門(mén)，有權對新的對外投資進(jìn)行信息收集、整理和初步評估后，提出投資建議。

　　第十一條 股份公司總經(jīng)理下設投資評審小組，由總經(jīng)理任組長(cháng)�？偨�(jīng)理是實(shí)施對外投資的主要責任人，負責對新項目實(shí)施的人、財、物進(jìn)行計劃、組織、監控，并應及時(shí)向董事會(huì )匯報投資進(jìn)展情況，提出調整建議等，以利于董事會(huì )及股東大會(huì )及時(shí)對投資做出決策。

　　第十二條 公司財務(wù)部負責對外投資的財務(wù)管理，負責將公司對外投資預算納入公司整體經(jīng)營(yíng)預算體系，協(xié)同相關(guān)方面辦理出資手續、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶(hù)、出資證明文件管理等工作。

　　第十三條 公司相關(guān)投資管理部門(mén)負責對外投資項目的協(xié)議、合同和相關(guān)重要信函、章程等的起草、修改、審核等工作。

　　第十四條 公司董事會(huì )審計委員會(huì )及其所領(lǐng)導的審計部門(mén)負責對外投資的定期審計工作。

　　第四章 對外投資的決策管理

　　第一節 短期投資

　　第十五條 公司短期投資決策程序：

　　(一)財務(wù)負責人根據投資建議進(jìn)行預選投資機會(huì )和投資對象，根據投資對象的贏(yíng)利能力編制短期投資計劃;

　　(二)財務(wù)部負責提供公司資金流量狀況表;

　　(三)短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實(shí)施。

　　第十六條 財務(wù)部負責按照短期投資類(lèi)別、數量、單價(jià)、應計利息、購進(jìn)日期等及時(shí)登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。

　　第十七條 涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。

　　第十八條 公司購入的短期有價(jià)證券必須在購入的當日記入公司名下。

　　第十九條 公司財務(wù)部負責定期與相關(guān)投資管理部門(mén)核對證券投資資金的使用及結存情況，并將收到的利息、股利及時(shí)入賬。

　　第二節 長(cháng)期投資

　　第二十條 公司有關(guān)部門(mén)、公司的控股企業(yè)、公司負責參股企業(yè)事務(wù)的主管人員或部門(mén)，對適時(shí)投資項目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，報投資評審小組初審。

　　第二十一條 初審通過(guò)后，公司有關(guān)部門(mén)、公司的控股企業(yè)、公司負責參股企業(yè)事務(wù)的主管人員或部門(mén)應組織公司相關(guān)人員組建工作小組，編制項目正式的可行性報告、協(xié)議性文件草案、章程草案等材料。

　　第二十二條 正式的可行性報告、協(xié)議性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有關(guān)部門(mén)、公司的控股企業(yè)、公司負責參股企業(yè)事務(wù)的主管人員或部門(mén)，應將其再次提交投資評審小組審核。投資評審小組經(jīng)審核無(wú)異議后上報至董事會(huì )，由股東大會(huì )、董事會(huì )按其相應權限進(jìn)行審批。

　　第二十三條 已批準實(shí)施的對外投資項目，應由董事會(huì )授權公司相關(guān)部門(mén)負責具體實(shí)施。

　　第二十四條 公司經(jīng)營(yíng)管理班子負責監督項目的運作及其經(jīng)營(yíng)管理。

　　第二十五條 長(cháng)期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長(cháng)期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律顧問(wèn)(或公司聘請的律師)審核，并經(jīng)授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。

　　第二十六條 公司財務(wù)部負責協(xié)同被授權部門(mén)和人員，按長(cháng)期投資合同或協(xié)議規定投入現金、實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續，并經(jīng)實(shí)物使用部門(mén)和管理部門(mén)同意。

　　第二十七條 對于重大投資項目可聘請專(zhuān)家或中介機構進(jìn)行可行性分析論證。

　　第二十八條 對投資相關(guān)管理部門(mén)根據公司所確定的投資項目，相應編制實(shí)施投資建設開(kāi)發(fā)計劃，對項目實(shí)施進(jìn)行指導、監督與控制，參與投資項目審計、終(中)止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評價(jià)與總結。

　　第二十九條 公司財務(wù)部負責對投資項目的進(jìn)度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經(jīng)營(yíng)狀況、存在問(wèn)題和建議等每季度匯制報表，及時(shí)向公司領(lǐng)導報告。項目在投資建設執行過(guò)程中，可根據實(shí)施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經(jīng)原投資審批機構批準。

　　第三十條 公司監事會(huì )、董事會(huì )審計委員會(huì )、財務(wù)部門(mén)應依據其職責對投資項目進(jìn)行監督，對違規行為及時(shí)提出糾正意見(jiàn)，對重大問(wèn)題提出專(zhuān)項報告，提請項目投資審批機構討論處理。

　　第五章 對外投資的轉讓與收回

　　第三十一條 出現或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對外投資：

　　(一)按照公司章程規定，該投資項目(企業(yè))經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)。

　　(二)由于投資項目(企業(yè))經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)。

　　(三)由于發(fā)生不可抗拒力而使項目(企業(yè))無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　(四)合同規定投資終止的其他情況出現或發(fā)生時(shí)。

　　第三十二條 發(fā)生或出現下列情況之一時(shí)，公司可以轉讓對外投資：

　　(一)投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的。

　　(二)投資項目出現連續虧損且扭虧無(wú)望、沒(méi)有市場(chǎng)前景的。

　　(三)由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補充資金時(shí)。

　　(四)本公司認為有必要的其他情形。

　　第三十三條對外投資轉讓?xiě)獓栏癜凑铡豆�司法》和公司章程有關(guān)轉讓投資規定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規的相關(guān)規定。

　　第三十四條批準處置對外投資的程序與權限與批準實(shí)施對外投資的程序與權限相同。

　　第三十五條對外投資相關(guān)管理部門(mén)負責做好投資收回和轉讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

　　第六章 對外投資的人事管理

　　第三十六條公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監事及高級管理人員，參與和監督新建公司的運營(yíng)決策。

　　第三十七條公司派出董事、監事和高級管理人員應具備下列基本條件：

　　(一)自覺(jué)遵守國家法律、法規和公司章程，誠實(shí)守信，具有高度責任感和敬業(yè)精神，能夠忠實(shí)履行職責，維護公司利益。

　　(二)具有大專(zhuān)及以上文化程度和相應經(jīng)濟管理、法律、專(zhuān)業(yè)技術(shù)、財務(wù)等知識。

　　(三)有一定的工作經(jīng)驗和分析、解決問(wèn)題的能力及較強的組織協(xié)調能力。

　　(四)身體健康，能勝任所推薦職務(wù)的工作。

　　(五)符合《公司法》中擔任董事、監事和高級管理人員必須具備的其他條件。

　　(六)國家對特定行業(yè)從業(yè)人員的任職資格有相關(guān)規定的從其規定。

　　第三十八條 公司派出董事、監事的工作職責如下：

　　(一)認真學(xué)習《公司法》及國家的有關(guān)法律、法規，忠實(shí)地執行公司股東會(huì )、董事會(huì )及所在公司的各項決議，以公司價(jià)值最大化為行為準則，維護公司合法權益，確保公司投資的保值增值。

　　(二)按所在公司章程的規定，出席股東會(huì )、董事會(huì )及監事會(huì )，依據公司決定，在所在公司董事會(huì )上表達公司對相關(guān)會(huì )議議案的意見(jiàn)并進(jìn)行表決或投票，不得發(fā)表與公司有關(guān)決定不同的意見(jiàn)。

　　(三)認真閱讀所在公司的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解所在公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況及重大經(jīng)營(yíng)事項，遇有重大事項及時(shí)向公司報告。

　　(四)遵循《公司法》、所在公司章程及國家的有關(guān)法律、法規賦予董事、監事的其他各項責任、權利和義務(wù)。

　　第三十九條 派出高級管理人員應按照《公司法》和《公司章程》的規定切實(shí)履行職責，在新建公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中維護公司利益，實(shí)現公司投資的保值、增值。

　　第四十條 對于對外投資組建的控股公司，原則上公司應派出董事長(cháng)，擔任公司的法定代表人，并派出相應的高級管理人員，經(jīng)營(yíng)管理控股公司，確保落實(shí)公司的發(fā)展戰略規劃。

　　第四十一條 向對外投資組建的控股及參股公司派出董事、監事及總經(jīng)理，由股份公司總經(jīng)理提出推薦人選，征求公司董事會(huì )意見(jiàn)后，由公司董事會(huì )審議通過(guò)，并經(jīng)控股及參股公司履行相關(guān)法定程序。向對外投資組建的控股及參股公司派出其他高級管理人員(副總經(jīng)理、財務(wù)總監等)，由公司人力資源管理部門(mén)提出推薦人選，經(jīng)公司總經(jīng)理同意，并經(jīng)控股及參股公司履行相關(guān)法定程序。

　　第四十二條 派出人員每年應與公司簽訂責任書(shū)，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。

　　第七章 對外投資的財務(wù)管理及審計

　　第四十三條 公司財務(wù)部應對公司的對外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完整的財務(wù)記錄，進(jìn)行詳盡的會(huì )計核算，按每個(gè)投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會(huì )計核算方法應符合會(huì )計準則和會(huì )計制度的規定。

　　第四十四條 長(cháng)期對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負責，財務(wù)部根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。

　　第四十五條 公司審計部門(mén)在每年度末對長(cháng)、短期投資進(jìn)行全面檢查,對子公司進(jìn)行定期或專(zhuān)項審計。

　　第四十六條 公司子公司的會(huì )計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會(huì )計政策及會(huì )計估計、變更等應遵循公司的財務(wù)會(huì )計制度及其有關(guān)規定。

　　第四十七條 公司子公司應每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會(huì )計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會(huì )計信息的要求，及時(shí)報送會(huì )計報表和提供會(huì )計資料。

　　第四十八條 公司可向子公司委派財務(wù)總監，財務(wù)總監對其任職公司財務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監督。

　　第四十九條 對公司所有的對外投資資產(chǎn)，應由內部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)或與委托保管機構進(jìn)行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤(pán)點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實(shí)的一致性。

　　第八章 重大事項報告及信息披露

　　第五十條 公司對外投資應嚴格按照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規及《公司章程》等的規定履行信息披露義務(wù)。

　　第五十一條 子公司須遵循公司信息披露管理辦法，及時(shí)向公司報告重大信息，履行信息披露的基本義務(wù)。

　　第五十二條 子公司提供的信息應當真實(shí)、準確、完整并在第一時(shí)間報送公司，以便董事會(huì )秘書(shū)及時(shí)對外披露。

　　第五十三條 子公司對以下重大事項應及時(shí)報告公司董事會(huì )秘書(shū)：

　　(一)收購和出售資產(chǎn)行為。

　　(二)對外投資行為(非長(cháng)期股權投資)。

　　(三)重大訴訟、仲裁事項;

　　(四)重要合同(借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止。

　　(五)大額銀行退票。

　　(六)重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損。

　　(七)遭受重大損失。

　　(八)重大行政處罰。

　　(九)《____證券交易所股票上市規則》規定的其他事項。

　　第五十四條 子公司董事會(huì )必須設信息披露員一名，負責就子公司信息披露事宜和與公司董事會(huì )秘書(shū)在信息上的溝通。

　　第九章 附則

　　第五十五條 本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、法規、規章和公司章程規定執行。

　　第五十六條 本辦法由公司董事會(huì )負責解釋。本辦法由公司董事會(huì )擬定，并經(jīng)股東大會(huì )批準后生效，修改時(shí)亦同。

　　_____股份有限公司

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