股份有限公司對外擔保管理制度范本

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　　股份有限公司對外擔保管理制度范本

　　為進(jìn)一步加強公司對外擔保管理，規范公司擔保行為，控制公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，按照《公司法》、《證券法》、《擔保法》、《公司章程》及中國證監會(huì )《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》( 證監發(fā)[xxxx]56 號)、《關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監公司字[xxx]61 號)以及《關(guān)于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發(fā)[xxxx]120)號等有關(guān)法律法規的規定， 特制定本制度。

　　第一條 董事會(huì )全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，對違規或過(guò)失對外擔保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。

　　第二條 公司對外擔保事項的審批：

　　1、公司股東大會(huì )和董事會(huì )是決定公司對外擔保的決策機構，公司的一切對外擔保行為，必須按程序經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )批準，未經(jīng)公司股東大會(huì )或董事會(huì )批準，公司不得對外提供擔保;

　　2、公司及下屬控股子公司所發(fā)生的對外擔保應當提交公司董事會(huì )審議，應由董事會(huì )權限內審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會(huì )的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

　　3、應由股東大會(huì )審批的公司對外擔保事項必須經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì )審批。須經(jīng)股東大會(huì )審批的對外擔保，包括但不限于下列事項：

　�、賳喂P擔保額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

　�、谏鲜泄�司及其控股子公司的對外擔�？傤~，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

　�、蹫橘Y產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保;

　�、苓B續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%;

　�、葸B續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣;

　�、迣�股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保;

　�、咧袊�證監會(huì )或證券交易所規定的其他擔保情形。

　　股東大會(huì )在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會(huì )的其他股東所持表決權的半數以上通過(guò)。

　　第三條 擔保審查與決議權限

　　1、公司在決定提供擔保前，應當掌握申請擔保單位的資信情況。公司財務(wù)部門(mén)應派專(zhuān)人對擔保申請人及

　　反擔保人提供的基本資料進(jìn)行審核驗證，分別對申請擔保人及反擔保人的財務(wù)狀況及擔保事項的合法性，擔保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析，提出可否提供擔保的書(shū)面報告，報公司總經(jīng)理初審確認后提交公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議。

　　2、公司控股子公司在決定提供對外擔保前，須將可否提供擔保的書(shū)面報告以及擔保的有關(guān)資料提交控股公司董事會(huì )，待公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議通過(guò)后，再提交控股子公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議，審議通過(guò)后方可實(shí)施。

　　3、公司對與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人單位進(jìn)行對外擔保時(shí)，必須要求對方提供反擔保，且反擔保方應當具有實(shí)際承擔能力。

　　4、董事會(huì )根據擔保業(yè)務(wù)分析報告，認真審查申請擔保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營(yíng)狀況和信用、信譽(yù)情況。對于有下列情形之一的申請擔保單位，不得為其提供擔保：

　　(1)產(chǎn)權不明，改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產(chǎn)業(yè)政策的;

　　(2)提供虛假財務(wù)報表和其他資料，騙取公司擔保的;

　　(3)公司前次為其擔保，發(fā)生債務(wù)逾期、拖欠利息等情況的;

　　(4)上年度虧損或上年度盈利較少且本年度預計虧損的;

　　(5)經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化，信譽(yù)不良的;

　　(6)不能提供用于反擔保的有效財產(chǎn)的;

　　(7)不符合本制度所規定范圍內的或公司認為該擔�？赡艽嬖谄渌麚p害公司或股東利益的。

　　5、申請擔保單位提供的反擔�；蚱渌�有效防范風(fēng)險的措施，不與公司提供擔保的數額相對應，申請擔保單位提供的反擔保的財產(chǎn)為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產(chǎn)時(shí)，應當拒絕擔保。

　　第四條 公司對外提供擔保，應當訂立書(shū)面合同。擔保合同必須符合有關(guān)法律規范，合同事項明確。特別重大擔保合同的訂立，應當征詢(xún)法律顧問(wèn)或專(zhuān)家的意見(jiàn)，必要時(shí)由公司聘請律師事務(wù)所審閱或出具法律意見(jiàn)書(shū)。擔保合同經(jīng)公司董事會(huì )或股東大會(huì )批準后，由董事長(cháng)(法定代表人)或其授權的代表人對外簽署擔保合同。

　　第五條 公司財務(wù)部是公司擔保行為職能管理部門(mén)，負責擔保合同的保存;跟蹤關(guān)注被擔保單位的變化情況，對可能出現的風(fēng)險進(jìn)行分析、預測，并根據實(shí)際情況及時(shí)報告公司董事會(huì );負責對被擔保單位、被擔保項目進(jìn)行監測，對有可能出現的風(fēng)險，應提出相應的處理辦法，并上報董事會(huì )。

　　第六條 公司對外擔保的信息披露

　　1、公司應當認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù)，將擔保事宜及時(shí)通報董事會(huì )秘書(shū)，由董事會(huì )秘書(shū)根據有關(guān)規定在中國證監會(huì )指定信息披露報刊上及時(shí)披露，披露的內容包括董事會(huì )或股東大會(huì )決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔�？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額等。

　　2、公司控股子公司的對外擔保，應在其董事會(huì )或股東大會(huì )做出決議當日及時(shí)通知控股公司，并由控股公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　3、當出現被擔保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內未履行還款義務(wù)，或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務(wù)等情況時(shí)，公司有義務(wù)及時(shí)了解被擔保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　第七條 獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行《公司章程》中對外擔保規定情況進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明，并發(fā)表獨立意見(jiàn)。

　　第八條 公司在辦理貸款擔保業(yè)務(wù)時(shí)，有義務(wù)向銀行業(yè)等金融機構提交《公司章程》，有關(guān)該擔保事項董事會(huì )決議或股東大會(huì )決議的原件�？�登該擔保事項信息的指定報刊等材料。

　　第九條 公司及其控股子公司有關(guān)人員在實(shí)施以上對外擔保行為中，有違反《公司法》、《證券法》、《擔保法》、《公司章程》及本制度有關(guān)規定的，視其責任大小承擔責任。

　　第十條 本制度由公司董事會(huì )負責解釋。

　　第十一條 本制度自公司股東大會(huì )通過(guò)之日起實(shí)施。

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