公司對外擔保管理制度

　　為了規范公司的對外擔保行為, 有效控制公司對外擔保風(fēng)險，一般都需制定對外擔保管理制度，下面是小編給大家整理收集的關(guān)于公司對外擔保管理制度，供大家閱讀參考。

　　公司對外擔保管理制度

　　第一章 總則

　　第一條 為了規范公司的對外擔保行為, 有效控制公司對外擔保風(fēng)險，維護廣大股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關(guān)規定，特制定本制度。

　　第二條 本制度所稱(chēng)對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“子公司”)。公司子公司發(fā)生的對外擔保，按照本制度執行。

　　第四條 公司對擔保事項實(shí)行統一管理。未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。

　　第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執行本制度。公司全資子公司和控股子公司應在其董事會(huì )或股東會(huì )做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風(fēng)險。

　　第七條 公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔保的提供方應具備實(shí)際承擔能力。

　　第二章 對外擔保的對象、決策權限及審議程序

　　第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個(gè)人債務(wù)提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時(shí)具備以下條件：

　　(一)因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔保關(guān)系法人或與公司有現實(shí)或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人;

　　(二)具有較強的償債能力和良好的資信狀況。

　　第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來(lái)和合作關(guān)系的被擔保人，但保風(fēng)險較小的，經(jīng)公司董事會(huì )或股東大會(huì )同意，可以提供擔保。

　　第十條 公司對外擔保的決策權限：

　　(一)擔保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下的對外擔保，由公司董事會(huì )審議批準，由董事會(huì )審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會(huì )的三分之二以上董事審議通過(guò)并做出決議。

　　(二)擔保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的對外擔保，由公司股東大會(huì )審議批準;

　　(三)公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。

　　第十一條 應由股東大會(huì )審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì )審批。

　　須經(jīng)股東大會(huì )審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

　　(一)上市公司及其子公司的對外擔�？傤~，超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

　　(二)為資產(chǎn)負債率超過(guò) 70%的擔保對象提供的擔保;

　　(三)單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

　　(四)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保;

　　(五)按照擔保金額連續十二個(gè)月內累計計算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔保。

　　股東大會(huì )在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會(huì )的其他股東所持表決權的半數以上通過(guò)。

　　上述第 (五) 項擔保，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第三章 對外擔保的審查

　　第十二條 公司接到被擔保方提出的擔保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門(mén)對被擔保方的資信情況進(jìn)行嚴格審查和評估，并將有關(guān)材料上報公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會(huì )審議。 董事會(huì )根據有關(guān)資料，認真審查申請擔保人的情況，對不符合公司對外擔保條件的，不得為其提供擔保。

　　第十三條 申請擔保人提供的反擔�；蚱渌�有效防范風(fēng)險的措施，必須與公司擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產(chǎn)的，不得為其擔保。

　　第四章 擔保合同的簽訂

　　第十四條 擔保合同必須符合有關(guān)法律規范，合同事項明確。擔保合同需由公司法律顧問(wèn)審查，必要時(shí)交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　第十五條 公司在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時(shí)，由公司財務(wù)部會(huì )同公司法律顧問(wèn)(或公司聘請的律師)，完善有關(guān)法律手續，特別是包括及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記的手續。

　　第十六條 擔保合同、反擔保合同由公司董事長(cháng)或授權代表簽訂。

　　第十七條 公司財務(wù)部負責擔保事項的登記與注銷(xiāo)。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門(mén)應將合同副本交至公司財務(wù)部進(jìn)行登記管理，將合同復印件送給公司董事會(huì )秘書(shū)處。

　　第五章 對外擔保的風(fēng)險管理

　　第十八條 公司有關(guān)部門(mén)應在擔保期內，對被擔保方的經(jīng)營(yíng)情況及債務(wù)清償情況進(jìn)行跟蹤、監督，具體做好以下工作：

　　(一)任何擔保均應訂立書(shū)面合同。擔保合同應按公司內部管理規定妥善保管，若發(fā)現未經(jīng)董事會(huì )或股東大會(huì )審議程序批準的異常合同，要及時(shí)通報監事會(huì )、董事會(huì )秘書(shū)和財務(wù)部門(mén)。

　　(二)公司財務(wù)部門(mén)為公司擔保的日常管理部門(mén)。財務(wù)部應指定專(zhuān)人對公司提供擔保的借款企業(yè)建立分戶(hù)臺帳，及時(shí)跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟運行情況，并定期向公司經(jīng)理報告公司擔保的實(shí)施情況。

　　(三)公司財務(wù)部門(mén)應持續關(guān)注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會(huì )報告。

　　如發(fā)現被擔保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責任人應及時(shí)報告董事會(huì )。董事會(huì )有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　(四)出現被擔保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內未履行還款義務(wù)，或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務(wù)等情況，公司財務(wù)部應及時(shí)了解被擔保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長(cháng)、總經(jīng)理和董事會(huì )秘書(shū)，由公司在知悉后及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　(五)公司對外擔保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門(mén)(人員)、被擔保企業(yè)應在得知情況后的第一個(gè)工作日內向公司財務(wù)部、總經(jīng)理報告情況，必要時(shí)總經(jīng)理可指派有關(guān)部門(mén)(人員)協(xié)助處理。

　　(六)公司為債務(wù)人履行擔保義務(wù)后，應當采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時(shí)披露。

　　第十九條 被擔保方不能履約，擔保債權人對公司主張債權時(shí)，公司應立即啟動(dòng)反擔保追償程序。

　　第二十條 公司作為一般保證人時(shí)，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財產(chǎn)經(jīng)依法強制執行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔保證責任。

　　第二十一條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權的，有關(guān)責任人應當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。

　　第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

　　第六章 對外擔保的信息披露

　　第二十三條 公司董事會(huì )應當在董事會(huì )或股東大會(huì )對公司對外擔保事項作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規則》的要求，將有關(guān)文件及時(shí)報送上海交易所并在指定信息披露報刊上進(jìn)行信息披露。

　　第二十四條 對于已披露的擔保事項，有關(guān)責任部門(mén)和人員在出現下列情形時(shí)應及時(shí)告知董事會(huì )秘書(shū)處，以便公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)：

　　(一)被擔保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內未履行還款義務(wù)的;

　　(二)被擔保人出現破產(chǎn)、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。

　　第二十五條 公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明，并發(fā)表獨立意見(jiàn)。

　　第七章 責任人責任

　　第二十六條 公司董事會(huì )視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節的輕重決定給予予責任人相應的處分。

　　第二十七條 公司相關(guān)人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。

　　第二十八條 責任人違反法律規定或本制度規定，無(wú)視風(fēng)險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第二十九條 責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經(jīng)濟處罰或行政處分。

　　第三十條 法律規定保證人無(wú)須承擔責任的，責任人未經(jīng)公司董事會(huì )同意擅自承擔的，應承擔賠償責任并給予相應的行政處罰。

　　第三十一條 擔保過(guò)程中，責任人違反刑法規定的，由有關(guān)機關(guān)依法追究刑事責任。

　　第八章 附則

　　第三十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)證券法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關(guān)規定執行。

　　第三十三條 本制度所稱(chēng)“以上”、“超過(guò)”均含本數。

　　第三十四條 本制度由公司董事會(huì )負責解釋。

　　第三十五條 本制度經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后生效。

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