對外投資管理制度范本

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　　對外投資管理制度范本

　　第一章 總 則

　　第一條 本公司為了加強對外投資內部控制,規范對外投資行為,防范對外投資風(fēng)險,保證對外投資的安全,提高對外投資的效益,根據《企業(yè)內部控制規范——基本規范》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》等法律法規及《公司章程》制定本規范。

　　第二條 本規范所稱(chēng)對外投資,主要是指公司根據投資計劃進(jìn)行的對外投資行為,包括含委托理財,委托貸款,對子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資,投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等。

　　第二章 職責分工與授權批準

　　第三條 公司應當建立對外投資業(yè)務(wù)的崗位責任制,明確相關(guān)部門(mén)和崗位的職責權限,確保辦理對外投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、制約和監督。

　　對外投資不相容崗位至少應當包括:

　　(一)對外投資項目的可行性研究與評估;

　　(二)對外投資的決策與執行;

　　(三)對外投資處置的審批與執行;

　　(四)對外投資績(jì)效評估與執行 。

　　公司的對外投資計劃由總經(jīng)理負責,并經(jīng)董事會(huì )或股東大會(huì )討論決定,具體職責為:

　　(一)編制公司年度對外投資報告并制訂公司下一年度發(fā)展及對外投資計劃,提請董事會(huì )、股東大會(huì )審議;貫徹執行股東大會(huì )和董事會(huì )有關(guān)投資決策和資產(chǎn)處置決定。

　　(二)委派或推薦投資企業(yè)的董事、監事、經(jīng)營(yíng)者、財務(wù)負責人,確認其任職資格。

　　(三)審查、批準公司投資的全資、控股企業(yè)再投資方案。

　　(四)編制全資和控股投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的年度經(jīng)營(yíng)目標,并按照管理要求和程序進(jìn)行評議、考核和獎懲。

　　(五)審查并指導投資企業(yè)的年度運營(yíng)報告和重大事項報告,并檢查執行情況。

　　(六)執行上市公司信息披露規定,在年度報告、中期報告中如實(shí)披露對外投資情況,重大投資項目及重大關(guān)聯(lián)交易須即時(shí)披露。

　　公司投資發(fā)展部門(mén)為對外投資日常工作的主管部門(mén)和對外投資信息披露管理部門(mén),具體職責為:

　　(一)貫徹執行國家及地方的有關(guān)法律、法規,組織實(shí)施公司作出的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和投資管理的各項決議。

　　(二)參與、分析、制訂投資企業(yè)的購并、分立、股份制改造、產(chǎn)權轉讓等方案,經(jīng)批準后負責組織實(shí)施。

　　(三)根據公司領(lǐng)導的要求,對公司投資的各個(gè)經(jīng)濟實(shí)體的資產(chǎn)運作情況進(jìn)行經(jīng)常性的研究,對其資產(chǎn)的安全性、可運作性,提出意見(jiàn),供公司領(lǐng)導決策。

　　(四)根據公司年度目標體系,編制全資和控股企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的年度經(jīng)營(yíng)目標責任書(shū),在總經(jīng)理授權下組織有關(guān)部門(mén)對目標執行情況進(jìn)行審查、清算及考核。

　　(五)會(huì )同或協(xié)助有關(guān)部門(mén)對公司投資的全資和控股企業(yè)資產(chǎn)的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定、特定審計、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權交易等工作;投資企業(yè)資產(chǎn)評估報請國資委備案的,投資發(fā)展部負責上報材料的審核并轉報。

　　(六)制定投資企業(yè)的重組、調整、規范、改制及建立適應市場(chǎng)的運營(yíng)機制等方案,并參與或指導實(shí)施。

　　(七)參與全資及控股企業(yè)的再投資方案進(jìn)行論證及監理,指導、協(xié)助企業(yè)實(shí)施。

　　(八)負責與招商辦、工商、稅務(wù)等部門(mén)的聯(lián)系,及時(shí)掌握有關(guān)政策,爭取并落實(shí)各項政策優(yōu)惠扶持。

　　(九)參與公司新投資項目的方案論證、項目的調研和籌建、注冊登記等工作。

　　(十)匯集公司各投資企業(yè)以及所屬企業(yè)再投資項目的資料,并對投資變動(dòng)信息及時(shí)在內部網(wǎng)站披露。

　　(十一)掌握并執行政府主管部門(mén)有關(guān)上市公司對外投資的信息披露各項規定,對公司有關(guān)對外投資項目提出規范操作的意見(jiàn),并按規定予以信息披露。

　　(十二)負責公司發(fā)行證券再融資工作,編制募集資金投資項目的報告,并掌握項目實(shí)施進(jìn)度,按規定予以信息披露。

　　(十三)負責起草公司對外投資情況報告,向董事會(huì )和股東大會(huì )匯報,真實(shí)、完整、及時(shí)、公平地向公眾披露。

　　(十四)對需要公司董事會(huì )或股東大會(huì )決議的投資項目,負責提交項目投資預案供董事會(huì )或股東大會(huì )決策。

　　公司財務(wù)部為對外投資的財務(wù)管理部門(mén),具體職責為:

　　(一)根據公司決策層的指示,參與對有關(guān)收購、兼并、新設、承包、托管等項目投資行為的財務(wù)論證,以避免或控制風(fēng)險。

　　(二)對全資、控股的投資企業(yè)及再投資企業(yè),按國家頒布的《企業(yè)會(huì )計準則》建立財務(wù)核算體系,并規范所投資企業(yè)的財務(wù)管理。

　　(三)按國家財務(wù)管理規定,組織中介審計機構對投資企業(yè)財務(wù)報表的審計和合并。

　　(四)按國家有關(guān)上市公司信息披露有關(guān)規定,對公布的財務(wù)報告中有關(guān)對外投資有關(guān)資料的信息匯總,并提供信息披露資料。

　　公司內部審計部為對外投資內審監督部門(mén),具體職責為:

　　(一)根據公司對外投資情況,對全資和控股企業(yè)進(jìn)行定期、專(zhuān)項、經(jīng)營(yíng)者離任等內部審計,并配合中介審計機構對投資企業(yè)進(jìn)行年度審計和專(zhuān)項審計。

　　(二)掌握公司投資企業(yè)的再投資情況,對再投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況和風(fēng)險情況進(jìn)行調研,并提出處置意見(jiàn)。

　　(三)對中介審計機構預審中提出的問(wèn)題,督促投資企業(yè)或有關(guān)部門(mén)進(jìn)行整改。

　　第四條 公司的投資發(fā)展部辦理對外投資業(yè)務(wù)。辦理對外投資業(yè)務(wù)的人員應當具備良好的職業(yè)道德,掌握金融、投資、財會(huì )、法律等方面的專(zhuān)業(yè)知識。

　　公司可以根據具體情況,對辦理對外投資業(yè)務(wù)的人員定期進(jìn)行崗位輪換。

　　第五條 公司對外投資實(shí)行分級授權的決策體系,公司股東大會(huì )、董事會(huì )按照不同的權限對投資進(jìn)行審批,其中股東大會(huì )是投資的最高決策機構。

　　(一)投資金額未達到董事會(huì )審批標準的對外投資項

　　1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 5%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

　　2、交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 5%以上,且絕對金額超過(guò) 300 萬(wàn)元人民幣;

　　3、交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過(guò) 100 萬(wàn)元人民幣;

　　4、交易的成交金額(含承擔債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以上,且絕對金額超過(guò) 300 萬(wàn)元人民幣;

　　5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上, 且絕對金額超過(guò) 100 萬(wàn)元人民幣。

　　(三)以下投資事項應當提交股東大會(huì )審批:

　　1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

　　2、交易標的(如股權) 在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 50%以上,且絕對金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元;

　　3、交易標的(如股權) 在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過(guò) 300 萬(wàn)元;

　　4、交易的成交金額(含承擔債務(wù)和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上,且絕對金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元;

　　5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過(guò) 300 萬(wàn)元。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。公司在連續 12 個(gè)月內發(fā)生的上述交易標的相關(guān)的同類(lèi)交易應累計計算。

　　若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續十二個(gè)月內經(jīng)累計計算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的,需要經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　若上述購買(mǎi)或者出售股權的行為將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的,該股權對應公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。

　　對于達到上述標準的交易,若交易標的為公司股權,公司應當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì )計師事務(wù)所對交易標的最近一年又一期財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行審計,審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)六個(gè)月;若交易標的為股權以外的其他資產(chǎn),公司應當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估,評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)一年。

　　公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的,應當以協(xié)議約定的全部出資額為上述計算標準。

　　第六條 公司根據對外投資類(lèi)型制定相應的業(yè)務(wù)流程,明確對外投資中主要業(yè)務(wù)環(huán)節的責任人員、風(fēng)險點(diǎn)和控制措施等。

　　公司投資的業(yè)務(wù)流程為:

　　(一)根據投資意向,由公司投投資發(fā)展部組織起草項目方案或可行性研究方案,提交公司該項目分管領(lǐng)導初步審核。

　　(二)投資方案提交總經(jīng)理審核,并根據投資項目的授權范圍分別由董事會(huì )、股東大會(huì )決策。

　　(三)項目一旦確定,由分管領(lǐng)導組織該項目的洽談和實(shí)施,并由投資發(fā)展部負責起草投資項目的合同、章程、股東會(huì )決議、董事會(huì )決議等法律文件,提交分管領(lǐng)導審核;涉及資產(chǎn)審計、評估及收、付款的由公司財務(wù)部配合;涉及人事管理的由公司人事部配合;涉及對外信息披露的由公司投資發(fā)展部辦理。

　　(四)公司投資發(fā)展部負責按規定程序辦理資產(chǎn)評估、相關(guān)部門(mén)備案、產(chǎn)權交易、驗資等手續,并按規定辦理工商注冊登記等。

　　對實(shí)際發(fā)生的對外投資業(yè)務(wù),公司應當設置相應的記錄或憑證,如實(shí)記載各環(huán)節業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況,加強內部審計,確保對外投資全過(guò)程得到有效控制。

　　公司投資發(fā)展部負責建立對外投資信息檔案,并加強對審批文件、投資合同或協(xié)議、投資方案書(shū)、對外投資處置決議等文件資料的管理,明確各種文件資料的取得、歸檔、保管、調閱等各個(gè)環(huán)節的管理規定及相關(guān)人員的職責權限。

　　第三章 對外投資可行性研究、評估與決策控制

　　第七條 公司應當編制對外投資項目建議書(shū),由投資發(fā)展部對投資建議項目進(jìn)行分析與論證,對被投資公司資信情況進(jìn)行盡責調查或實(shí)地考察,并關(guān)注被投資公司管理層或實(shí)際控制人的能力、資信等情況。對外投資項目如有其他投資者,應當根據情況對其他投資者的資信情況進(jìn)行了解或調查。

　　第八條 公司應當由投資發(fā)展部或委托具有相應資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)機構對投資項目進(jìn)行可行性研究,重點(diǎn)對投資項目的目標、規模、投資方式、投資的風(fēng)險與收益等作出評價(jià)。

　　第九條 公司應當由內審部門(mén)或委托具有相應資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)機構對可行性研究報告進(jìn)行獨立評估,形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員的意見(jiàn),并由所有評估人員簽章。對重大對外投資項目,必須委托具有相應資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)機構對可行性研究報告進(jìn)行獨立評估。

　　第十條 公司應當根據經(jīng)股東大會(huì )批準的年度投資計劃,按照職責分工和審批權限,對投資項目進(jìn)行決策審批。

　　第十一條 公司根據公司章程和有關(guān)規定對所屬公司對外投資項目進(jìn)行審批時(shí),應當采取總額控制等措施,防止所屬公司分拆投資項目、逃避更為嚴格的授權審批的行為。子公司的對外投資納入公司對外投資管理。

　　企業(yè)因發(fā)展戰略需要,在原對外投資基礎上追加投資的,仍應嚴格履行控制程序。

　　第四章 對外投資執行控制

　　第十二條 公司應當制定對外投資實(shí)施方案,明確出資時(shí)間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資實(shí)施方案及方案的變更,應當經(jīng)公司董事會(huì )或其授權人員審查批準。

　　對外投資業(yè)務(wù)需要簽訂合同的,應當征詢(xún)公司法律顧問(wèn)或相關(guān)專(zhuān)家的意見(jiàn),并經(jīng)授權部門(mén)或人員批準后簽訂。

　　第十三條 以委托投資方式進(jìn)行的對外投資,應當對受托公司的資信情況和履約能力進(jìn)行調查,簽訂委托投資合同,明確雙方的權利、義務(wù)和責任,并采取相應的風(fēng)險防范和控制措施。

　　第十四條 公司應當指定財務(wù)部對投資項目進(jìn)行跟蹤管理,掌握被投資公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況和現金流量,定期組織對外投資質(zhì)量分析,發(fā)現異常情況,應當及時(shí)向公司決策層和投資決策機構報告,并采取相應措施。

　　公司可以根據管理需要和有關(guān)規定向被投資公司派出董事、監事、財務(wù)負責人或其他管理人員。

　　第十五條 公司應當對派駐被投資公司的有關(guān)人員建立適時(shí)報告、業(yè)績(jì)考評與輪崗制度。

　　第十六條 公司應當加強投資收益的控制,投資收益的核算應當符合國家統一的會(huì )計制度和準則的規定,對外投資取得的股利以及其他收益,均應當納入公司會(huì )計核算體系,嚴禁賬外設賬。

　　第十七條 公司應當加強對外投資有關(guān)權益證書(shū)的管理,指定投資發(fā)展部保管權益證書(shū),建立詳細的記錄。未經(jīng)授權人員不得接觸權益證書(shū)。財務(wù)部應當定期和不定期地與投資發(fā)展部清點(diǎn)核對有關(guān)權益證書(shū)。

　　被投資公司股權結構等發(fā)生變化的,公司應當取得被投資公司的相關(guān)文件,及時(shí)辦理相關(guān)產(chǎn)權變更手續,反映股權變更對本公司的影響。

　　第十八條 公司應當定期和不定期地與被投資公司核對有關(guān)投資賬目,保證對外投資的安全、完整。

　　第十九條 公司應當加強對投資項目減值情況的定期檢查和歸口管理,減值準備的計提標準和審批程序,按照《企業(yè)會(huì )計準則》和公司會(huì )計制度的有關(guān)規定執行,投資項目減值準備需董事會(huì )審批后方可計提,重大減值準備的計提必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì )審議通過(guò)。

　　第五章 對外投資處置控制

　　第二十條 對外投資的收回、轉讓與核銷(xiāo),應當按規定權限和程序進(jìn)行審批,并履行相關(guān)審批手續。

　　對應收回的對外投資資產(chǎn),要及時(shí)足額收取。

　　轉讓對外投資應當由財務(wù)部會(huì )同投資發(fā)展部合理確定轉讓價(jià)格,并報授權批準部門(mén)批準;必要時(shí),可委托具有相應資質(zhì)的專(zhuān)門(mén)機構進(jìn)行評估。

　　核銷(xiāo)對外投資,應當取得因被投資公司破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書(shū)和證明文件。

　　第二十一條 公司財務(wù)部應當認真審核與對外投資處置有關(guān)的審批文件、會(huì )議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料,并按照規定及時(shí)進(jìn)行對外投資處置的會(huì )計處理,確保資產(chǎn)處置真實(shí)、合法。

　　第二十二條 公司應當建立對外投資項目后續跟蹤評價(jià)管理制度,對公司的重要投資項目和所屬公司超過(guò)一定標準的投資項目,由公司內審部門(mén)有重點(diǎn)地開(kāi)展后續跟蹤評價(jià)工作,并作為進(jìn)行投資獎勵和責任追究的基本依據。

　　第六章 附則

　　第二十三條 本制度由公司董事會(huì )負責解釋。

　　第二十四條 本制度中“以上”、 “超過(guò)”包括本數。

　　第二十五條 本制度如發(fā)生與國家政策、法規相抵觸時(shí),應從其法規、政策。

　　第二十六條 本制度自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起開(kāi)始施行。

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