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2015年公司信息披露管理制度參考范文
信息披露管理制度
第一章 總則
第1.1條 為規范__________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權益及公司的長(cháng)遠利益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”)《上市公司信息披露管理制度》、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規則》”)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規范運作指引》”)以及《__________股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”)的規定，制定本制度。
第1.2條 本制度所稱(chēng)的“信息”是指：將可能對公司證券及其衍生品種價(jià)格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大事項以及法律法規跪地的活證券監管部門(mén)要求披露的信息;“披露”是指在規定的時(shí)間內，通過(guò)指定的媒體，以規定的方式向社會(huì )公眾公布;“及時(shí)”是指自起算日起或觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內。
第二章 信息披露的一般規定
第2.1條 公司應及時(shí)、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報送深圳證券交易所。不能確定是否屬應披露事項的，及時(shí)、完整的報告深圳證券交易所，由深圳證券交易所審核后決定。
第2.2條 公司(包括董事、監事、高級管理人員及其他代表公司的人員)必須保證信息披露內容的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺露。否則，應當在公告中作出相應聲明并說(shuō)明理由。
第2.3條 公司及董事、監事、高級管理人員和其他知情人在內幕信息依法披露前，將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得公開(kāi)或者泄露內幕消息，不得利用該信息進(jìn)行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息。
第2.4條 公司公開(kāi)披露信息的文件包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、定期報告和臨時(shí)報告等。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時(shí)報告。
第2.5條 公司依法披露信息，應當將公告文稿和相關(guān)備查文件報送深圳證券交易所登記，并在中國證監會(huì )指定的媒體發(fā)布。
在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時(shí)報告義務(wù)。
第2.6條 公司應當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送公司所在地中國證監會(huì )派出機構，并置備于公司住所供社會(huì )公眾查閱。
第2.7條 公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，并保證對外咨詢(xún)電話(huà)暢通。
第2.8條 信息披露文件應當采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，公司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準。
第2.9條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì )損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向深圳證券交易所提出暫緩披露申請，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：
1. 擬披露的信息未泄漏;
2. 有關(guān)內幕人士已書(shū)面承諾保密;
3. 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月。暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或暫緩披露的期限屆滿(mǎn)的，公司應當及時(shí)披露。
第2.10條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，按《上市規則》披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導致其違反國家有關(guān)保密的法律法規或損害公司利益的，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按本制度披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
第三章 招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū)
第3.1條 公司編制招股說(shuō)明書(shū)應當符合中國證監會(huì )的相關(guān)規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說(shuō)明書(shū)中披露。
公開(kāi)發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監會(huì )核準后，公司應當在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書(shū)。
第3.2條 公司董事、監事、高級管理人員，應當對招股說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。招股說(shuō)明書(shū)應當加蓋公司公章。
第3.3條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監會(huì )核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生重要事項的，公司應當向中國證監會(huì )書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)中國證監會(huì )同意后，修改招股說(shuō)明書(shū)或者作相應的補充公告。
第3.4條 申請證券上市交易，應當按照深圳證券交易所的規定編制上市公告書(shū)，并經(jīng)深圳證券交易所審核同意后公告。
公司董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。上市公告書(shū)應當加蓋公司公章。
第3.5條 招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或者報告的，相關(guān)內容應當與保薦人、證券服務(wù)機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機構的意見(jiàn)不會(huì )產(chǎn)生誤導。
第3.6條 本制度第3.1條至第3.5條有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的規定，適用于公司債券等募集說(shuō)明書(shū)。
第3.7條 公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書(shū)。
第四章 定期報告
第4.1條 公司披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均予以披露。
公司年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計。
公司中期報告中的財務(wù)會(huì )計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應當進(jìn)行審計：
1. 擬在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉增股本或者彌補虧損的;
2. 擬在下半年提出發(fā)行新股或者可轉換公司債券等再融資申請，根據有關(guān)規定需要進(jìn)行審計的;
3. 中國證監會(huì )或者深圳證券交易所認為應當進(jìn)行審計的其他情形。
公司季度報告中的財務(wù)資料無(wú)須審計，但中國證監會(huì )或深圳證券交易所另有規定的除外。
第4.2條 年度報告應當在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月以?xún)�，中期報告應當在在每個(gè)會(huì )計年度的上半年結束之日起2個(gè)月以?xún)�，季度報告在每個(gè)會(huì )計年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結束后的1 個(gè)月以?xún)染幹仆瓿刹⑴丁?/p>
公司第一季度報告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度年度報告的披露時(shí)間。
公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時(shí)向深圳證券交易所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
第4.3條 公司按照深圳證券交易所安排的時(shí)間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時(shí)間的，提前五個(gè)交易日向深圳證券交易所提出書(shū)面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間。
第4.4條 公司董事會(huì )應當確保公司定期報告的按時(shí)披露，因故無(wú)法形成有關(guān)定期報告的董事會(huì )決議的，應當以董事會(huì )公告的方式對外披露相關(guān)事項，說(shuō)明無(wú)法形成董事會(huì )決議的具體原因和存在的風(fēng)險。
公司不得披露未經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)的定期報告。
第4.5條 公司董事會(huì )應當按照中國證監會(huì )和深圳證券交易所關(guān)于定期報告的有關(guān)規定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報告的編制和披露工作。
公司總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員應當及時(shí)編制定期報告提交董事會(huì )審議。
第4.6條 年度報告應當記載以下內容：
1. 公司基本情況;
2. 主要會(huì )計數據和財務(wù)指標;
3. 公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況;
4. 持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;
5. 董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報酬情況;
6. 董事會(huì )報告;
7. 管理層討論與分析;
8. 報告期內重大事件及對公司的影響;
9. 財務(wù)會(huì )計報告和審計報告全文;
10. 中國證監會(huì )規定的其他事項。
第4.7條 中期報告應當記載以下內容：
1. 公司基本情況;
2. 主要會(huì )計數據和財務(wù)指標;
3. 公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數、公司前10 大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況;
4. 管理層討論與分析;
5. 報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;
6. 財務(wù)會(huì )計報告;
7. 中國證監會(huì )規定的其他事項。
第4.8條 季度報告記載以下內容：
1. 公司基本情況;
2. 主要會(huì )計數據和財務(wù)指標;
3. 中國證監會(huì )規定的其他事項。
第4.9條 公司董事、高級管理人員對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，監事會(huì )提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì )的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映公司的實(shí)際情況。董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露。
第4.10條 公司的董事、監事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書(shū)面意見(jiàn)影響定期報告的按時(shí)披露。
公司董事會(huì )不得以任何理由影響公司定期報告的按時(shí)披露。
負責公司定期報告審計工作的會(huì )計師事務(wù)所，不得無(wú)故拖延審計工作影響公司定期報告的按時(shí)披露。
第4.11條 公司應當在定期報告經(jīng)董事會(huì )審議后及時(shí)向深圳證券交易所報送，并提交下列文件：
1. 年度報告全文及其摘要、中期報告全文及其摘要或季度報告全文及正文;
2. 審計報告原件(如適用);
3. 董事會(huì )和監事會(huì )決議及其公告文稿;
4. 按深圳證券交易所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數據的電子文件;
5. 深圳證券交易所要求的其他文件。
第4.12條 公司預計經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，根據相關(guān)規定及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jì)預告。
第4.13條 定期報告披露前出現業(yè)績(jì)泄露，或者出現業(yè)績(jì)傳聞且公司股票及其衍生品種交易出現異常波動(dòng)的，公司應當及時(shí)披露本報告期相關(guān)財務(wù)數據(無(wú)論是否已經(jīng)審計)，包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。
第4.14條 定期報告中財務(wù)會(huì )計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會(huì )應當針對該審計意見(jiàn)涉及事項作出專(zhuān)項說(shuō)明。按照中國證監會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)及其涉及事項的處理》，公司在報送定期報告的同時(shí)應當向深圳證券交易所提交下列文件：
1. 董事會(huì )針對該審計意見(jiàn)涉及事項所做的專(zhuān)項說(shuō)明，審議此專(zhuān)項說(shuō)明的董事會(huì )決議以及決議所依據的材料;
2. 獨立董事對審計意見(jiàn)涉及事項的意見(jiàn);
3. 監事會(huì )對董事會(huì )有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)的決議;
4. 負責審計的會(huì )計師事務(wù)所及注冊會(huì )計師出具的專(zhuān)項說(shuō)明;
5. 中國證監會(huì )和深圳證券交易所要求的其他文件。
第4.15條 負責審計的會(huì )計師事務(wù)所和注冊會(huì )計師按第4.14條出具的專(zhuān)項說(shuō)明應當至少包括以下內容：
1. 出具非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)的依據和理由;
2. 非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)涉及事項對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應當明確說(shuō)明;
3. 非標準無(wú)保留意見(jiàn)涉及事項是否明顯違反會(huì )計準則及相關(guān)信息披露規范性規定。
第4.16條 前述第4.14條所述非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)涉及事項不屬于明顯違反會(huì )計準則及相關(guān)信息披露規范性規定的，公司董事會(huì )應當按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)及其涉及事項的處理》的規定，
在相應定期報告中對該審計意見(jiàn)涉及事項作出詳細說(shuō)明。
第4.17條 前述第4.14條所述非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)涉及事項屬于明顯違反會(huì )計準則及相關(guān)信息披露規范性規定的，公司應當對有關(guān)事項進(jìn)行糾正，重新審計，并在深圳證券交易所規定的期限內披露經(jīng)糾正和調整的財務(wù)會(huì )計報告和有關(guān)審計報告。
第4.18條 公司應當認真對待深圳證券交易所對其定期報告的事后審核意見(jiàn)，及時(shí)回復深圳證券交易所的問(wèn)詢(xún)，并按要求對定期報告有關(guān)內容作出解釋和說(shuō)明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，在履行相應程序后公告，并在深圳證券交易所網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文。
第4.19條 公司發(fā)行可轉換公司債券時(shí)按照本章規定編制的年度報告和中期報告還應當包括以下內容：
1. 轉股價(jià)格歷次調整的情況，經(jīng)調整后的最新轉股價(jià)格;
2. 可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況;
3. 前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;
4. 擔保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況;
5. 公司的負債情況、資信變化情況以及在未來(lái)年度還債的現金安排;
6. 中國證監會(huì )和深圳證券交易所規定的其他內容。
第五章 臨時(shí)報告
第5.1條 公司按照法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、《上市規則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規定發(fā)布的除定期報告之外的其他公告為臨時(shí)報告。
臨時(shí)報告(監事會(huì )公告除外)應當加蓋董事會(huì )公章并由公司董事會(huì )發(fā)布。
發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應當立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
1. 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
2. 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
3. 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
4. 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;
5. 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
6. 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
7. 公司的董事、1/3 以上監事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(cháng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責;
8. 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情
況發(fā)生較大變化;
9. 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;
10. 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效;
11. 公司涉嫌違法違規被有權機關(guān)調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關(guān)調查或者采取強制措施;
12. 新公布的法律、法規、規章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
13. 董事會(huì )就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關(guān)決議;
14. 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
15. 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押;
16. 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
17. 對外提供重大擔保;
18. 獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
19. 變更會(huì )計政策、會(huì )計估計;
20. 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有權機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會(huì )決定進(jìn)行更正;
21. 中國證監會(huì )規定的其他情形。
第5.2條 公司應當及時(shí)向深圳證券交易所報送并披露臨時(shí)報告，臨時(shí)報告涉及的相關(guān)備查文件應當同時(shí)在深圳證券交易所指定網(wǎng)站上披露(如中介機構報告等文件)。
第5.3條 公司應當在臨時(shí)報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：
1. 董事會(huì )或者監事會(huì )作出決議時(shí);
2. 簽署意向書(shū)或者協(xié)議(無(wú)論是否附加條件或期限)時(shí);
3. 公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或理應知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。
第5.4條 對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本制度第5.3條規定的時(shí)點(diǎn)，但出現下列情形之一的，公司應當及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有實(shí)施：
1. 該事件難以保密;
2. 該事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現有關(guān)該事件的傳聞;
3. 公司股票及其衍生品種已發(fā)生異常波動(dòng)。
第5.5條 公司按照第5.3條規定首次披露臨時(shí)報告時(shí)，應當按照《上市規則》規定的披露要求和深圳證券交易所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照《上市規則》和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。
第5.6條 公司根據本制度第5.3條、第5.4條的規定披露臨時(shí)報告后，按照下述規定持續披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：
1. 董事會(huì )、監事會(huì )或者股東大會(huì )就該重大事件形成決議的，應當及時(shí)披露決議情況;
2. 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的，應當及時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內容;上述意向書(shū)或者協(xié)議的內容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，公司應當及時(shí)披露變更、解除或者終止的情況和原因;
3. 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門(mén)批準或者被否決的，應當及時(shí)披露批準或者否決的情況;
4. 已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排;
5. 已披露的重大事件涉及的主要標的尚未交付或者過(guò)戶(hù)的，應當及時(shí)披露交付或者過(guò)戶(hù)事宜;超過(guò)約定交付或者過(guò)戶(hù)期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶(hù)的，應當及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預計完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過(guò)戶(hù);
6. 已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應當及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。
第5.7條 公司根據本制度第5.3條或者第5.4條規定報送的臨時(shí)報告不符合《上市規則》有關(guān)要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內披露符合要求的公告。
第5.8條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，公司應當依法履行報告、公告義務(wù)，披露權益變動(dòng)情況。
第5.9條 公司應當關(guān)注公司股票及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于公司的報道。
股票及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應當及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)以書(shū)面方式問(wèn)詢(xún)。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應當及時(shí)、準確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第5.10條 公司股票及其衍生品種交易被中國證監會(huì )或者證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時(shí)了解造成股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。
第5.11條 信息披露的時(shí)間、格式和內容，按照《上市規則》及相關(guān)臨時(shí)公告格式指引執行。
第六章 信息披露事務(wù)管理
第一節 一般規定
第6.1.1條 本制度應當適用于如下人員和機構：
1. 公司董事會(huì )秘書(shū)和信息披露事務(wù)管理部門(mén);
2. 公司董事和董事會(huì );
3. 公司監事和監事會(huì );
4. 公司高級管理人員;
5. 公司各部門(mén)及各分公司、子公司的負責人;
6. 公司控股股東和持有公司5%以上股份的股東;
7. 其他負有信息披露職責的公司人員和部門(mén)。
第6.1.2條 公司信息披露工作由董事會(huì )統一領(lǐng)導和管理：
1. 董事長(cháng)為信息披露工作的第一責任人;
2. 董事會(huì )秘書(shū)為信息披露工作主要責任人，負責協(xié)調實(shí)施本制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門(mén)具體承擔公司信息披露工作;
3. 董事會(huì )全體成員負有連帶責任;
4. 董事會(huì )應當定期對公司信息披露管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查，發(fā)現問(wèn)題的，應當及時(shí)改正，并在年度董事會(huì )報告中披露公司信息披露管理制度執行情況;
5. 獨立董事和監事會(huì )負責信息披露事務(wù)管理制度的監督，獨立董事和監事會(huì )應當對公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查，發(fā)現重大缺陷應當及時(shí)提出處理建立并督促公司董事會(huì )進(jìn)行改正，公司董事會(huì )不予改正的，應當立即向深圳證券交易所報告。獨立董事、監事會(huì )應當在董事年度述職報告、監事會(huì )年度報告中披露對公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況;
6. 證券事務(wù)代表接受董事會(huì )秘書(shū)的領(lǐng)導，協(xié)助其開(kāi)展工作;
7. 董事會(huì )秘書(shū)辦公室為信息披露管理工作的日常工作部門(mén);
8. 公司各部門(mén)及各分公司、子公司的負責人是本部門(mén)及分公司、子公司的信息報告第一責任人，同時(shí)各部門(mén)及各分公司、子公司應指定專(zhuān)人作為指定聯(lián)絡(luò )人，負責向信息披露事務(wù)管理部門(mén)或董事會(huì )秘書(shū)報告信息。
第6.1.3條 公司信息披露義務(wù)人按照如下規定履行職責：
1. 遇其知曉的可能影響公司證券及其衍生產(chǎn)品的價(jià)格的或將對公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重要影響的事宜時(shí)，應在第一時(shí)間告知董事會(huì )秘書(shū);
2. 公司在研究、決定涉及信息披露的事項時(shí)，應通知董事會(huì )秘書(shū)列席會(huì )議，并向其提供信息披露所需的資料;
3. 公司有關(guān)部門(mén)對于是否涉及信息披露事項有疑問(wèn)時(shí)，應及時(shí)向董事會(huì )秘書(shū)或通過(guò)董事會(huì )秘書(shū)向有關(guān)部門(mén)咨詢(xún);
4. 遇有需協(xié)調的信息披露事宜時(shí)，應及時(shí)協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)完成任務(wù)。
第6.1.4條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時(shí)報告在規定期限內披露，積極支持、配合董事會(huì )秘書(shū)及其他信息披露義務(wù)人在信息披露方面的工作。對于應披露的重大信息，應當第一時(shí)間通知董事會(huì )秘書(shū)。對于董事會(huì )秘書(shū)提出的問(wèn)詢(xún)，應當及時(shí)、如實(shí)予以回復，并提供相關(guān)資料。
第6.1.5條 定期報告的編制、審議、披露程序：
1. 總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員及時(shí)編制定期報告草案，提請董事會(huì )審議;
2. 董事會(huì )秘書(shū)負責將定期報告草案送達董事審閱;
3. 董事長(cháng)負責召集和主持董事會(huì )會(huì )議審議定期報告;
4. 監事會(huì )負責審核董事會(huì )編制的定期報告;
5. 董事會(huì )秘書(shū)負責組織定期報告的披露工作。
第6.1.6條 重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：
董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，在第一時(shí)間通報給董事會(huì )秘書(shū)，由董事會(huì )秘書(shū)呈報董事長(cháng);董事長(cháng)在接到報告后，立即向董事會(huì )報告，并敦促董事會(huì )秘書(shū)組織臨時(shí)報告的披露工作。
公司各部門(mén)和各分公司負責人及子公司法定代表人督促本部門(mén)或本公司嚴格執行信息披露事務(wù)管理和報告制度，確保本部門(mén)或本公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時(shí)通報給公司信息披露管理部門(mén)或董事會(huì )秘書(shū)。
上述各類(lèi)人員對公司未公開(kāi)信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開(kāi)披露的信息。
第6.1.7條 公司股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，須主動(dòng)告知公司董事會(huì )，并配合公司履行信息披露義務(wù);董事、監事和高級管理人員獲悉公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現下列情形時(shí)，應當及時(shí)向公司董事會(huì )或監事會(huì )報告，并督促公司按照規定履行信息披露義務(wù)：
1. 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化;
2. 占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的;
3. 要求公司違法違規提供擔保的;
4. 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
5. 自身經(jīng)營(yíng)狀況惡化，進(jìn)入或擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的;
6. 擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;
7. 中國證監會(huì )規定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種出現交易異常情況的，公司股東或者實(shí)際控制人須及時(shí)、準確地向公司作出書(shū)面報告，并配合公司及時(shí)、準確地公告。
公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。
公司董事、監事和高級管理人員向公司董事會(huì )、監事會(huì )報告重大事項的，應當同時(shí)通報董事會(huì )秘書(shū)。
第6.1.8條 公司非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應當及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第6.1.9條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應當及時(shí)向公司董事會(huì )報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。公司履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第6.1.10條 通過(guò)接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應當及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第6.1.11條 公司及其他信息披露義務(wù)人應當向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機構提供與執業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
公司通過(guò)業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、分析師會(huì )議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內幕信息。
第6.1.12條 公司解聘會(huì )計師事務(wù)所的，在董事會(huì )決議后及時(shí)通知會(huì )計師事務(wù)所，公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。股東大會(huì )作出解聘、更換會(huì )計師事務(wù)所決議的，公司在披露時(shí)說(shuō)明更換的具體原因和會(huì )計師事務(wù)所的陳述意見(jiàn)。
第二節 信息披露的責任劃分
第6.2.1條 本制度所涉及的各信息披露義務(wù)人的責任和義務(wù)：
1. 股東對其已完成或正在進(jìn)行的涉及公司股權變動(dòng)及質(zhì)押等事項負有保證信息傳遞的義務(wù)，未履行該義務(wù)時(shí)應承擔有關(guān)責任。
2. 董事應當了解并持續關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調查、獲取決策所需要的資料。
公司董事會(huì )全體成員必須保證公司的信息披露符合有關(guān)法律、法規和本制度的規定，對虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個(gè)別及連帶責任。
3. 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進(jìn)行監督;關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現信息披露存在違法違規問(wèn)題的，應當進(jìn)行調查并提出處理建議。
監事會(huì )對定期報告出具的書(shū)面審核意見(jiàn)，應當說(shuō)明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定，報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
4. 高級管理人員應當及時(shí)向董事會(huì )報告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)方面出現的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
5. 公司各部門(mén)、子公司負責人應認真地傳遞有關(guān)法律、法規和本制度所要求的各類(lèi)信息，并嚴格按照有關(guān)法律、法規和本制度的規定執行，如有違反，公司董事會(huì )將追究各相關(guān)負責人的責任。
第6.2.2條 董事會(huì )秘書(shū)負責組織和協(xié)調公司信息披露事務(wù)，匯集公司應予披露的信息并報告董事會(huì )，持續關(guān)注媒體對公司的報道并主動(dòng)求證報道的真實(shí)情況。董事會(huì )秘書(shū)有權參加股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議和高級管理人員相關(guān)會(huì )議，有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會(huì )秘書(shū)負責辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監事會(huì )公告外，公司披露的信息應當以董事會(huì )公告的形式發(fā)布。董事、監事、高級管理人員非經(jīng)董事會(huì )書(shū)面授權并遵守《上市規則》及《規范運作指引》等有關(guān)規定，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件，財務(wù)負責人應當配合董事會(huì )秘書(shū)在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第6.2.3條 監事會(huì )對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期的檢查，對發(fā)現的重大缺陷及時(shí)督促公司董事會(huì )進(jìn)行改正，并根據需要要求董事會(huì )對制度予以修訂。董事會(huì )不予更正的，監事會(huì )可以向深圳證券交易所報告。
第6.2.4條 董事、監事和高級管理人員應當及時(shí)閱讀并核查公司在中國證監會(huì )指定媒體上刊登的信息披露文件，發(fā)現與董事會(huì )決議、監事會(huì )決議不符或與事實(shí)不符的，應當及時(shí)了解原因，提請董事會(huì )、監事會(huì )予以糾正，董事會(huì )、監事會(huì )不予糾正的，應當立即向深圳證券交易所報告。
第6.2.5條 公司出現信息披露行為被中國證監會(huì )依法采取監管措施或者被深圳證券交易所依據《上市規則》通報批評或公開(kāi)譴責的，公司董事會(huì )應當及時(shí)組織對信息披露事務(wù)管理制度及其實(shí)施情況的檢查，采取相應的更正措施。公司應當對有關(guān)責任人及時(shí)進(jìn)行內部處分，并將有關(guān)處理結果在5個(gè)工作日以?xún)葓笊钲谧C券交易所備案。
第6.2.6條 由于工作失職或違反本制度規定，致使公司信息披露工作出現重大失誤而給公司帶來(lái)重大損失的，須對該責任人給予批評、警告，直到解除其職務(wù)的處分，并保留追究法律責任的權利。
第三節 財務(wù)管理和會(huì )計核算的內部控制
第6.3.1條 公司財務(wù)信息披露前，執行國家企業(yè)會(huì )計準則、公司財務(wù)管理和會(huì )計核算的內部控制制度。
第四節 內部報告制度
第6.4.1條 當公司知悉就有關(guān)交易簽署意向書(shū)或者擬簽訂正式協(xié)議時(shí)，公司董事、監事、高級管理人員或者其他知情人應在第一時(shí)間內將有關(guān)信息通報董事會(huì )秘書(shū);其他重大事件的內部通報流程按照本制度第6.1.3條規定辦理。
第6.4.2條 公司的控股子公司發(fā)生本制度第5.1條所述的重大事件，視同本公司發(fā)生的重大事件履行信息披露義務(wù)�？毓勺庸緫獙⒂嘘P(guān)信息和資料及時(shí)報公司董事會(huì )秘書(shū)。
公司參股公司發(fā)生本制度第5.1條規定的重大事件，或與公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應當履行信息披露義務(wù)。
第6.4.3條 重大事件內部報告的首要責任人為該重大事件的最先知悉人、直接經(jīng)辦人及其部門(mén)負責人。
第6.4.4條 未公開(kāi)信息的內部通報范圍限于董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)和相關(guān)信息披露義務(wù)人。
第6.4.5條 信息公開(kāi)披露后的內部通報流程：
1. 信息公開(kāi)披露后的內部通報事務(wù)由公司信息披露事務(wù)管理部門(mén)負責;
2. 公司信息披露事務(wù)管理部門(mén)須于信息公開(kāi)披露后，及時(shí)將該披露信息文本刊登于公司內外部網(wǎng)站，并報告相關(guān)人員;
3. 相關(guān)人員將有關(guān)決議執行情況及時(shí)反饋給公司信息披露事務(wù)管理部門(mén)。
第6.4.6條 公司制定《重大信息內部報告制度》，就重大信息的內部報告范圍、程序作出明確規定。
第五節 信息披露的審批程序
第6.5.1條 公司在披露信息前嚴格履行以下審查程序：
1. 提供信息的部門(mén)負責人認真核對相關(guān)信息資料;
2. 董事會(huì )秘書(shū)進(jìn)行合規性審查;
3. 董事長(cháng)簽發(fā)或董事長(cháng)授權總經(jīng)理簽發(fā)。
第6.5.2條 在符合前條規定的前提下，公司下列人員有權以公司的名義對外披露信息：
1. 董事長(cháng);
2. 總經(jīng)理經(jīng)董事長(cháng)授權時(shí);
3. 經(jīng)董事長(cháng)或董事會(huì )授權的董事;
4. 董事會(huì )秘書(shū);
5. 證券事務(wù)代表。
上述任何人對外披露信息的時(shí)間不得早于公司在指定報紙上發(fā)布公告的時(shí)間。
第6.5.3條 公司信息披露的審批權限如下：
1. 定期報告及有出席會(huì )議董事或監事簽名須披露的臨時(shí)報告，由董事會(huì )秘書(shū)組織完成披露工作。
2. 涉及《上市規則》所述的出售、收購資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)交易、公司合并、分立等重大事件的臨時(shí)報告，由董事會(huì )秘書(shū)組織起草文稿，報董事長(cháng)簽發(fā)后予以披露。
3. 涉及《上市規則》所述的股票交易異常波動(dòng)內容的臨時(shí)報告，由董事會(huì )秘書(shū)簽發(fā)后予以披露。
4. 公司股票停牌、復牌申請書(shū)由董事會(huì )秘書(shū)簽發(fā)。
上述第3、4 項內容，董事會(huì )秘書(shū)認為必要時(shí)需請示董事長(cháng)，在征得董事長(cháng)同意后予以簽發(fā)。
第6.5.4條 當出現、發(fā)生或者即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或者事件時(shí)，負有報告義務(wù)的責任人應當及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)進(jìn)行報告;當董事會(huì )秘書(shū)需了解重大事項的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門(mén)(包括公司控股子公司)及人員應當予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準確、完整地進(jìn)行回復，并根據要求提供相關(guān)資料。
第6.5.5條 公司董事會(huì )秘書(shū)應當對上報的內部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì )秘書(shū)應當及時(shí)向董事會(huì )報告，提請董事會(huì )履行相應程序并對外披露。
第6.5.6條 公司有關(guān)部門(mén)在公司互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布信息時(shí)，應經(jīng)過(guò)部門(mén)負責人同意并由董事會(huì )秘書(shū)簽發(fā);公司內部局域網(wǎng)上或其他內部刊物上有不適合發(fā)布的信息時(shí)，董事會(huì )秘書(shū)有權制止。
第六節 記錄和保管
第6.6.1條 公司董事會(huì )秘書(shū)辦公室負責信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理，董事會(huì )秘書(shū)辦公室指定專(zhuān)人負責檔案管理事務(wù)。
第6.6.2條 對于公司董事、監事、高級管理人員、各部門(mén)和下屬公司履行信息披露職責的相關(guān)文件和資料，董事會(huì )秘書(shū)辦公室應當予以妥善保存，保存期限為10年。
第6.6.3條 公司信息披露文件及公告由信息披露事務(wù)管理部門(mén)負責保存，保存期限為10年。
第七節 其他
第6.7.1條 本制度由公司信息披露事務(wù)管理部門(mén)擬定，并提交董事會(huì )審議。董事會(huì )審議通過(guò)后，公司及時(shí)將本制度報深圳證監局和深圳證券交易所備案。
公司修訂信息披露事務(wù)管理制度時(shí)，亦應履行前款規定程序。
第6.7.2條 本制度的培訓工作由董事會(huì )秘書(shū)負責組織。董事會(huì )秘書(shū)定期對公司董事、監事、高級管理人員、公司各部門(mén)、各分公司、子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門(mén)開(kāi)展信息披露方面的相關(guān)培訓。
第6.7.3條 公司董事會(huì )對本制度的年度實(shí)施情況，根據年度報告的披露要求進(jìn)行披露。
第七章 附則
第7.1條 本制度下列用語(yǔ)的含義：
1. 及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日以?xún)?2. 公司的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人，是指按照《__________股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規定的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人。
3. 指定媒體，是指中國證監會(huì )和深圳證券交易所指定的報刊和網(wǎng)站。
第7.2條 本制度中的“以上”、“以?xún)?rdquo;包含本數，“超過(guò)”不含本數。
第7.3條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、行政法規或規范性文件以及公司章程的規定執行。本制度如與國家法律、行政法規或規范性文件以及公司章程相抵觸時(shí)，執行國家法律、行政法規或規范性文件以及公司章程的規定。
第7.4條 本制度的制定經(jīng)公司董事會(huì )審議批準后生效。修改時(shí)同。
第7.5條 本制度的解釋權屬于公司董事會(huì )。
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